双枪科技：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司关于双枪科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为双枪科技股份有限公司（以下简称“双枪科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对双枪科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准双枪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2347号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）18,000,000股，占公司总股本的25.00%。经深圳证券交易所《关于双枪科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]779号）同意，于2021年8月5日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票前总股本为54,000,000股，首次公开发行股票后总股本增加至72,000,000股。

公司自上市之日至公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。

截至本公告披露日，公司总股本为72,000,000股，其中有限售条件股份数量为34,208,498股（高管锁定股为1,610,064股，首发前限售股为32,598,434股），占公司总股本的47.51%；无限售条件流通股数量为37,791,502股，占公司总股本

52.49%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共5名，分别为浙江天珺投资有限公司

（以下简称“天珺投资”）、郑承烈、叶丽榕、郑晓兰、郑立夫。

（一）上市公告书中做出的承诺

1、股份限售安排及自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人郑承烈、叶丽榕承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人实际控制人或者承诺人职务变更、离职等原因而终止。

除前述锁定期外，郑承烈在作为发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；郑承烈离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份。

公司控股股东天珺投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东而终止。

作为实际控制人近亲属的公司股东郑立夫、郑晓兰承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作

为发行人股东而终止。截至本核查意见出具日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行股份限售安排及自愿锁定股份承诺义务，相关承诺主体不存在触发延长锁定期限情况。

2、持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺

实际控制人郑承烈、叶丽榕的持股意向和减持意向承诺：在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

控股股东天珺投资的持股意向和减持意向承诺：在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持

价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。截至本核查意见出具日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行持股及减持意向的承诺义务。

（二）招股说明书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所做承诺一致。

（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月5日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为32,598,434股，占公司总股本的45.28%。本次实际可上市流通数量为31,467,314股，占公司总股本的43.70%。

（三）本次申请解除股份限售的人数为5名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：

（1）郑承烈担任公司董事长、总经理，根据相关规定及承诺，其在任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通股份数量为3,393,362股，剩余1,131,120股将作为高管锁定股继续锁定。

（2）截至本核查意见出具日，股东浙江天珺投资有限公司持有的公司首次发行前限售股份为23,619,654股，其中7,530,000股处于质押冻结状态，本次解除股份限售后，处于质押冻结状态的股份在该股东解除质押冻结后即可上市流通。股东郑立夫持有的公司首次发行前限售股份为526,500股，其中250,000股处于质押冻结状态，本次解除股份限售后，处于质押冻结状态的股份在该股东解除质押冻结后即可上市流通。

上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况

一、有限售条

件流通股份

二、无限售条

件流通股份

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对双枪科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于双枪科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邱龙凡 王超

兴业证券股份有限公司

2024年7月30日