中旗新材：第一期员工持股计划管理办法

广东中旗新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（本管理办法尚需提交公司股东大会审议）

第一章 总则第一条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中旗新材”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《广东中旗新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的参加对象第二条 参加本员工持股计划的范围为经董事会认可的上市公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参

加本员工持股计划。

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源第四条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过3,500万元，其中员工自筹资金不超过3,500万元。

第五条 本员工持股计划将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划等进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（竞价交易、大宗交易，如以大宗交易方式取得中旗新材股票，转让方不为公司控股股东、实际控制人。）等法律法规许可的方式取得并持有中旗新材股票。该集合资金信托计划或资产管理计划主要的投资范围为购买并持有中旗新材股票。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为

第六条 本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

第七条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月。锁定期限从自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。后续员工持股计划锁定期按该期相关法律法规以及协议约定确定。

第八条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如在本员工持股计划存续期内，关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则以新规定为准，上述期间将进行相应调整。

第五章 员工持股计划管理模式

第九条 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工 持股计划的其他相关事宜。

第十条 拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十一条 单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

3、审议员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，是否参与融资及资金的解决方案；

4、审议和修订本管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

8、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。第十三条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。有以下情形之一时，应召开持有人会议：

1、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

2、公司董事会提出本管理办法的修订方案；

3、管理委员会提出提前终止员工持股计划；

4、管理委员会出现不履行职责的情形；

5、对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。第十四条

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权。

第十六条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十七条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本管理办法约定需2/3以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

第十八条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照本管理办法、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十九条 单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

第六章 管理委员会

第二十条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

第二十一条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会

主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。

第二十二条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计 划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条 管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；

4、负责与资产管理机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配；

7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

9、负责与中旗新材的沟通联系事宜，向中旗新材董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；10、持有人会议授权的其他职责。第二十四条 管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、向资产管理机构发送投资指令；

4、管理委员会授予的其他职权。

第二十五条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

第二十六条 管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

第二十七条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

第二十九条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第三十一条 持有人的权利如下：

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股 份、配股和配售债券等权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

第三十二条 持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

2、按分配的份额承担员工持股计划的风险；

3、遵守本管理办法；

4、员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第七章 股东大会授权董事会事项

第三十三条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照 员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第八章 资产管理机构

第三十四条 本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第九章 本员工持股计划的资产构成与权益处置办法

第三十五条 本员工持股计划的资产构成如下：

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理公司或信托公司设立的资产管理计划和信托计划的而享有资产管理计划或信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理计划或信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第三十六条 持有人权益的处置

1、在存续期内，持有人会议授权管理委员会或者资产管理机构代表全体持有

人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；

2、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

3、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转

让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票；

5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的，管理委员会和人力资源部门共同同意继续持有除外；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或年度考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

第三十七条 持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其 合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

第三十八条 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。 管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划或信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第十章 本员工持股计划的变更与终止

第三十九条 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持 有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不做变更。

第四十条

本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币性资金

时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形。

第四十一条 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并 提交持有人会议审议。

第十一章

附则

第四十二条 本办法经公司股东大会审议通过，至本员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

第四十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第四十四条 本办法的解释权属于公司董事会。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2023年12月20日