中旗新材：民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对《广东中旗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
民生证券保荐代表人通过查阅公司治理和内部控制制度，股东大会和董事会等会议文件、监事会报告、审计报告等资料；查阅公司董事会出具的2023年度内部控制评价报告；与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通，并结合日常的持续督导工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司成立了内部控制评价领导小组，由董事长任组长，由公司审计部牵头组成了公司内控评价工作小组，工作小组涵盖公司管理层面的各职能部门。公司内部控制评价工作按照统一部署、分级实施的方式进行。
公司内部控制评价由公司内控评价工作组实施并编制内部控制评价报告。公
司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：广东中旗新材料股份有限公司本部、所属各子（分）公司。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的程序及方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司成立了由相关业务部门构成的内控评价工作小组，对公司层面和业务流程进行了测试和评价。
评价过程中，公司采用了个别访谈、穿透测试、实地查验等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》中对内部控制措施的相关规定，从企业内部控制控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素出发，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
营业收入潜在错报
| 营业收入潜在错报 | 潜在错报≥营业收入的0.5% | 营业收入的0.25%<潜在 错报≤营业收入的0.5% | 潜在错报≤营业收入的0.25% |
利润总额潜在错报
| 利润总额潜在错报 | 潜在错报≥利润总额的5% | 利润总额的2.5%<潜在错报≤利润总额的5% | 潜在错报≤营业收入的2.5% |
资产总额潜在错报
| 资产总额潜在错报 | 潜在错报≥资产总额的0.5% | 资产总额的0.25%<潜在错报≤资产总额的0.5% | 潜在错报≤资产总额的0.25% |
所有者权益潜在错报
| 所有者权益潜在错报 | 潜在错报≥所有者权益的0.5% | 所有者权益的0.25%<潜在错报≤所有者权益的0.5% | 潜在错报≤所有者权益的0.25% |
注：上述财务数据均为合并报表口径。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
| 缺陷性质 | 定性标准 |
重大缺陷
| 重大缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业无法及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情况，可以认定为重大缺陷： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊； （2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （3）董事会审计委员会及内审部门对公司内部控制的监督无效。 |
重要缺陷
| 重要缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业无法及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大缺陷，但仍应引起管理层重视的错报。出现以下情况，可以认定为重要缺陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
一般缺陷
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
净资产的0.5%
| 净资产的0.5% | 直接财产损失>净资产的0.5% | 净资产的0.25%<直接财产损失≤净资产的0.5% | 直接财产损失≤净资产的0.25% |
注：上述财务数据均为合并报表口径。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
重大缺陷
| 重大缺陷 | （1）严重违反国家法律法规； （2）关键岗位管理人员和技术人员流失严重； （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； （4）公司内部控制的重大缺陷未得到整改。 |
重要缺陷
| 重要缺陷 | （1）公司决策程序存在但不够完善，导致出现较大失误并产生较大财产损失； （2）内部控制不完善，可能导致经营行为违反国家法律、法规并产生较大财产损失； （3）人力资源体系保障不足，导致关键人才部分流失。 |
一般缺陷
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
对内部审计过程发现的一般性内部控制缺陷，由相关部门落实整改。
三、公司对内部控制的自我评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司2023年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2023年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中旗新材已经建立了较为完备的法人治理机构和较为完备的内部控制制度，现有内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求；2023年度，中旗新材内部控制制度执行情况良好，中旗新材出具的《广东中旗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》符合中旗新材实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王蕾蕾 | 杜冬波 |
民生证券股份有限公司
年 月 日