中旗新材：民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部分首发募集资金投资项目变更的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部分首发募集资金投资项目变更的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中旗新材部分首发募集资金投资项目变更的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、变更首发募集资金投资项目的概述

（一）首发募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。截至2024年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

注：2022年10月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）；根据募投建设计划，中旗（湖北）新材料二期建设项目投建时间为中旗（湖北）新材料一期建设项目建成投产后。

（二）本次变更首发募集资金投资项目的情况

根据公司的战略定位、经营规划，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的募集资金用途变更为“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”（以下简称“新募投项目”）。本次拟变更首发募集资金投资项目募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

注：研发中心及信息化建设项目预留307.75万元用于设备尾款、工程质保金等结算；截至2024年5月31日剩余募集资金金额包含募集资金的利息收入以及扣除了银行手续费。

综上所述，本次变更的募集资金金额为4,330.00万元，占首发募集资金净额的6.88%；变更后，原首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”拟投入募集资金1,609.71万元，“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”拟投入募集资金4,330.00万元。

二、变更首发募集资金投资项目的原因

首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”与“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”的关系及区别如下所示：

自首发募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”主要建设内容包括人造石英石板材研发中心建设及相关信息化建设，目前该项目正持续推进中，但由于外部市场变化的影响，“研发中心及信息化建设项目”投入进度和需求有所放缓和减少。同时，公司实施人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略以来，除了对人造石英石板材新产品和新工艺进行研发外，也不断加大对高纯石英砂新产品和新工艺的研发投入，目前，高纯石英砂一期项目已经投产，生产的石英坩埚中层砂已经实现销售。“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”主要建设内容包括高纯石英砂新产品和新工艺研发中心建设、集团管理信息系统等信息化建设。为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，公司拟将原首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的资金用于新项目“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

1、项目名称：高纯石英砂研发中心及信息化建设项目（以下简称“本项目”）。

2、实施主体：中旗新材。

3、实施地点：广东省佛山市、湖北省黄冈市、广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县。

4、项目投资概算

本项目总投资为4,785.46万元，拟使用募集资金金额为4,330.00万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准），募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金主要用途为研发中心等场地装修、研发及信息化建设的设备及软件购置、人员招聘及培训等，具体情况如下：

单位：万元

5、项目实施进度安排

本项目预计整体建设期为24个月（自审议本事项的临时股东大会会议审议通过之日起算）。项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、装修工程、设备和软件购置及安装调试、人员招聘及培训、项目验收。

6、项目用地及备案相关情况

本项目利用现有土地及已建房屋进行项目实施。待本次募投项目用途变更事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案等手续。

（二）项目必要性

1、加快石英坩埚内层砂开发进度，促进公司石英硅晶新材料业务持续发展

自公司实施人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略以来，公司不断加大石英硅晶新材料研发人员的引进和培养，并经过公司研发人员不懈努力，已掌握杂质元素检测技术、石英砂包裹体富集程度快速检测技术、高温氯化技术等多项技术，开发出石英坩埚中层砂，并实现销售。但为了满足下游客户新产品的需求和实现公司石英硅晶新材料业务的持续发展，公司需要持续不断投入大量的资金用于研究开发新产品和新工艺。

石英坩埚内层砂是公司石英硅晶新材料业务未来开发的重点新产品，其纯度

等级需要达到或超过4N8（SiO2=99.998%），加工和提纯技术和工艺要求更高。公司通过本项目的建设，继续引进和培养石英硅晶新材料领域高端研发人才，购置先进研发设备，加快公司石英坩埚内层砂产品研发进度，促进公司石英硅晶新材料业务持续发展。

2、继续优化工艺，提高生产效率

高纯石英砂研发中心建设除了开发新产品外，还将加强高温氯化机理、浮选机理等理论基础研究，将更深入掌握高温氯化过程中氯化剂对杂质元素的去除机理和浮选过程中浮选剂对不同杂质矿物的吸附机理，更进一步优化氯化工艺，将杂质元素去除率提升至90%，同时，提高浮选效率，降低浮选剂用量。

此外，通过高纯石英砂生产工艺优化研究，将实现高纯石英砂生产过程产生的二级砂的综合利用，提高原材料的综合价值；同时，实现生产过程废酸的净化回收，降低废水处理浓度，促进酸液多次循环利用。

因此，通过高纯石英砂研发中心建设，公司将进一步加强理论基础研究，进一步优化生产工艺，提高高纯石英砂生产效率。

3、引进高端研发人才和购置先进研发设备，提高公司研发实力

随着高纯石英砂新产品开发难度的加大，公司急需要石英硅晶新材料领域高端研发人才的加盟和购置先进研发设备。通过本项目建设，公司可以提供更具人性化设计的技术研发场所，更先进的研发设备，提供更具有竞争力的人才激励机制，为引进和培养石英硅晶新材料领域高端研发人才创造良好的平台。

因此，本项目的顺利实施，将能有效地提升公司的科研水平和成果转化能力，加快公司技术研发步伐，为公司可持续发展提供技术保障。

4、推动更高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设

公司实施人造石英石和石英硅晶新材料双轮驱动战略以来，不断加大对高纯石英砂新产品和新工艺研发投入。目前，高纯石英砂一期项目已经投产，生产的石英坩埚中层砂已经实现销售。随着高纯石英砂业务的不断发展，公司将采用近几年出现的新技术，对公司现有的信息化系统进行整合和开发，对部分现有系统功能进行深入挖掘和完善，使之运行更加稳定，数据搜集、分析更加及时、有效。同时，公司也不断加快自有石英砂矿山的开采基础设施建设，为了加强对石英砂矿山开采作业的管理和生产安全的监管，公司将进一步加强对石英砂矿信息化建设，降低石英砂矿开采运营成本和矿产事故的发生概率。

因此，本项目的建设，有利于提高公司信息化水平，提升整体管理效率，为未来的发展奠定良好的信息化基础。

（三）项目可行性

1、国家政策产业支持和鼓励

高纯度石英材料是太阳能、光纤、光学、激光、航天、军工和半导体等产业不可或缺的重要基础性材料。近年来，我国各级政府部门制定了一系列的产业政策和发展规划，明确支持高纯度石英材料的发展。

2023年12月，国家发改委修订颁发的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“信息、新能源、国防、航天航空等领域用高品质人工晶体材料、制品和器件，功能性人造金刚石材料生产装备技术开发；高纯石英原料（纯度大于等于99.999%）列为鼓励类发展产业；2022年1月，工信部、国家能源局等部门颁发的《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》要求夯实配套产业基础，推动智能光伏关键原辅料、设备、零部件等技术升级；2023年1月，工信部、科技部和能源局等部门颁发的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》提出开发高纯度、低成本多晶硅材料和高性能硅片，提升大尺寸单晶硅拉棒、切片等制备工艺技术，提升电子浆料、光伏背板、光伏玻璃等关键光伏材料高端产业化能力。国家政策的支持为行业的健康与稳定发展奠定了良好的基础。

2、市场前景广阔

近年来，全球对清洁能源需求逐步提升，光伏发电作为目前最有竞争力的新兴可再生能源产业之一，其清洁高效及可持续利用的特点使得各国都先后投入至该产业的开发与利用中。同时，受到国际冲突和地缘政治影响，引发石油、天然气等传统能源发生供应危机，越来越多的国家将可再生能源上升到国家战略，纷纷出台政策制定清洁能源发展目标。

随着光伏产业技术的逐步成熟与进步，在经济复苏、政策支持和技术进步等因素的驱动下，全球光伏产业持续发展。根据彭博社统计，2023年全球光伏新增装机量达444GW，同比增长93.04%。受益于完整的市场环境和完善的配套环境，我国在光伏行业的技术及成本控制方面形成了较大的优势，推动光伏产业链各个环节持续快速发展。目前我国在光伏产业各环节的产能、产量在全球范围内均占据主导地位，本项目具有良好的市场前景。

3、技术和人才保障

经过研发人员不懈努力，公司已掌握杂质元素检测技术、石英砂包裹体富集程度快速检测技术、高温氯化技术等多项核心技术，开发出石英坩埚中层砂，因此，公司已掌握的核心技术为本项目的顺利实施提供了技术保障。同时，公司十分重视研发创新，在石英硅晶新材料方面已经引进和培养了一批专业素质高、经验丰富的研发人员；未来，公司将继续加大石英硅晶新材料领域高端研发人才的引进，以满足公司石英硅晶新材料业务进一步发展的需要。因此，良好的人才基础为公司研发工作顺利开展奠定了基础，为公司技术研发的落地实施提供了保障，为公司的可持续发展提供了动力。

（四）项目经济效益分析

本项目为研发能力提升及信息化建设项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将显著提高公司新产品和新工艺的研发能力以及提升公司的信息化水平，进一步提高公司的核心竞争力、巩固和提升公司在行业内的优势地位。

四、本次部分首发募集资金投资项目变更对公司的影响

公司本次部分首发募集资金投资项目变更事项是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

五、主要风险提示与风险应对

公司对新募投项目的选择是在充分考虑了公司发展战略、新产品研发等因素的基础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，新募投项目的顺利实施将有助于提高公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发能力以及公司的信息化水平，进一步提高核心竞争力和巩固和提升公司在行业内的优势地位。同时，公司也将在

新募投项目实施过程面临如下风险：

（一）新募投项目实施风险

公司新募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。虽然新项目经过了充分的论证，具备较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响。

（二）关键技术人员流失风险

高纯石英砂是技术密集型产业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对高纯石英砂研发至关重要。目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，如果企业关键技术人员离开或技术人员泄露技术机密，将会对本次募投项目的顺利实施带来不利影响。

针对上述项目可能面临的风险，公司积极采取以下措施应对：

1、公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

2、公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，避免集中于单一人员，且采取了严格的保密措施，提供了颇具竞争力的薪酬。

六、相关审批程序及专项意见

（一）董事会意见

公司2024年6月24日第二届董事会二十次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，同意公司根据目前公司战略和新产品研发等情况，对部分首发募集资金投资项目进行变更。

（二）监事会意见

公司于2024年6月24日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》。

公司本次部分首发募集资金投资项目变更是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及公司章程的要求。因此，监事会同意公司对部分首发募集资金投资项目进行变更。

（三）股东大会审议情况

本次部分首发募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次将部分首发募集资金投资项目进行变更，是为了提高首发募集资金的使用效率，加快公司高纯石英砂新产品和新工艺的研发进度、提升高纯石英砂研发实力，推动更加高效和完善的集团管理信息系统等信息化建设，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

公司本次部分首发募集资金投资项目变更相关事项已经公司2024年6月24日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。上述变更部分募集资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对中旗新材本次部分首发募集资金投资项目变更事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部分首发募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

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