中旗新材：关于控股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀释触及1%整数倍的提示性公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-015转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司关于控股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀
释触及1%整数倍的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动主要系公司可转换公司债券“中旗转债”转股导致公司总股本增加，致使控股股东、实际控制人及一致行动人所持有的公司股份比例被动稀释，触及1%的整数倍，不涉及持股数量发生变化。
2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
一、本次权益变动的基本情况
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因可转换公司债券转股，导致控股股东海南羽明华创业投资有限公司（原名：珠海羽明华企业管理有限公司，以下简称“羽明华”）、实际控制人周军先生及一致行动人熊宏文先生合计持有公司股份比例被动稀释触及1%的整数倍，现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，已于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，并于2023年9月11日开始转股。
根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司可转换公司债券的初始转股价格为30.27元/股，公司分别于2023年6月16日、2024年6月7日完成了2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，中旗转债的转股价格由30.27元/股调整为30.02元/股。2024年7月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为20.70元/股，修正后的转股价格自2024年7月11日起生效。
“中旗转债”开始转股前，因公司于2022年6月15日实施2021年度权益分派以资本公积金转增股本方式增加股份27,201,000股，公司总股本由90,670,000增加至117,871,000。
2024年10月29日，“中旗转债”累计转股3,224,040股，公司总股本由117,871,000股增加至121,095,040股。
2024年10月30日至2025年4月9日，“中旗转债”累计转股2,080,582股，公司总股本由121,095,040股增加至123,175,622股。控股股东羽明华、实际控制人周军先生及其一致行动人熊宏文先生所持公司股份合计为62,133,500股，在合计持有股份数量不变的情况下，持股比例从51.31%被动稀释至50.44%，触及1%的整数倍，具体情况如下：
1．基本情况信息披露义务人1
| 信息披露义务人1 | 海南羽明华创业投资有限公司 |
住所
| 住所 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道1号洋浦迎宾馆3层蓝宝石厅3055室 |
信息披露义务人2
| 信息披露义务人2 | 周 军 |
住所
| 住所 | 广东省佛山市 |
信息披露义务人3
| 信息披露义务人3 | 熊宏文 |
| 住所 | 湖北省黄冈市 |
权益变动时间
| 权益变动时间 | 2024年10月30日至2025年4月9日 |
股票简称
| 股票简称 | 中旗新材 | 股票代码 | 001212 |
变动类型（可多选）
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有? 无□ |
是否为第一大股东或实际控制人
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ |
2．本次权益变动情况
2．本次权益变动情况股份种类（A股、B股等）
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（万股） | 增持/减持比例（%） |
A股（珠海羽明华企业管理
有限公司）
| A股（珠海羽明华企业管理有限公司） | 0 | -0.51%（被动稀释） |
A股（周军）
| A股（周军） | 0 | -0.35%（被动稀释） |
A股（熊宏文）
| A股（熊宏文） | 0 | -0.01%（被动稀释） |
合 计
| 合 计 | 0 | -0.87%（被动稀释） |
本次权益变动方式（可多
选）
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他 ?（因公司可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释） |
本次增持股份的资金来源
（可多选）
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □其他金融机构借款 □ 股东投资款 □其他 □（请注明）不涉及资金来源 ? |
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股东名称
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
珠海羽明华企业管理有
限公司
| 珠海羽明华企业管理有限公司 | 合计持有股份 | 36,244,000 | 29.93 | 36,244,000 | 29.42 |
| 其中：无限售条件股份 | 36,244,000 | 29.93 | 36,244,000 | 29.42 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
周军
| 周军 | 合计持有股份 | 24,589,500 | 20.31 | 24,589,500 | 19.96 |
| 其中：无限售条件股份 | 6,147,375 | 5.08 | 6,147,375 | 4.99 | |
| 有限售条件股份 | 18,442,125 | 15.23 | 18,442,125 | 14.97 |
熊宏文
| 熊宏文 | 合计持有股份 | 1,300,000 | 1.07 | 1,300,000 | 1.06 |
| 其中：无限售条件股份 | 1,300,000 | 1.07 | 1,300,000 | 1.06 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - |
4、承诺、计划等履行情况
注1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至2024年10月29日总股本计算得出；本次变动后持有股份的比例按照中登发送的截至2025年4月9日总股本计算得出。注2：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
二、其他相关说明
1、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、2025年3月31日，广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）与公司控股股东羽明华、实际控制人周军、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合计30,498,918股公司的股份，占公司股份总数的24.97%。同日，星空科技的一致行动人陈耀民与羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□否? |
本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本所业务规则等规定的情况
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□否? |
5、被限制表决权的股份情况
5、被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□否? |
6、表决权让渡的进一步说明
| 6、表决权让渡的进一步说明 | 不适用 |
7、备查文件
7、备查文件
交易所要求的其他文件。
受让羽明华持有的6,119,327股公司的股份，占公司股份总数的5.01%。上述交易完成后，将导致实际控制人发生变更，具体内容见公司于2025年4月3日披露的《简式权益变动报告书》及相关公告文件。
此次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、“中旗转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2025年4月11日