中铁特货：《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》(2023年12月)

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中铁特货物流股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为保证中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或

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收费的标准。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易及关联人

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或

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者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。

第十条 公司与第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监

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事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第九条、第十一条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第九条、第十一条规定的情形之一。

第三章 回避制度第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

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出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理

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人）所持表决权的1/2以上通过，方能形成决议。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或

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董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十七条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的程序与信息披露

第十八条 除本办法第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评

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估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十条 董事会在权限范围内授权管理层召开总经理办公会议决定未达到本制度第十八条标准的关联交易。如总经理办公会过半数成员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提

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供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条、第二十条标准的，适用第十八条、第十九条、第二十条的规定。

已按照第十八条、第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用十八条、第十九条、第二十条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条、第二十条规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十八条、第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第

（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用第十八条、第十九条、第二十条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年

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度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十九条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务

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的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十九条 公司与关联人发生下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于法律、法规及相关文件规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的内部控制第三十条 公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以

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上股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十一条 公司审议应当披露的关联交易前，应经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

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第三十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅1次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十六条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民

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币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：

（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

（三）公司应当与关联人就相关资产未来3年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实

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际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第六章 责任第三十八条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后1个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第四十条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后1个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第四十一条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。

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第七章 附则第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”、“不足”不含本数。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。

中铁特货物流股份有限公司

二○二三年十二月