中铁特货：10.中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中铁特货首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）444,444,444股。经深圳证券交易所《关于中铁特货物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885号）同意，公司于2021年9月8日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本为4,000,000,000股，发行后总股本为4,444,444,444股。首发后有限售条件股份数量为4,000,000,000股，占公司总股本的90.00%；无限售条件流通股444,444,444股，占公司总股本的10.00%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为3,400,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积
金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东中国铁路投资集团有限公司（以下简称“中国铁投”）所作出的所有承诺及履行情况具体如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于股份锁定方面的承诺 | 1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 | 持续履行中 |
| 关于减持方面的承诺 | 1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 | 持续履行中 |
| 关于稳定股价方面的承诺 | 1、本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》。 2、根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。 3、本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 | 持续履行中 |
| 其他方面的承诺 | 1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 3、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实 | 持续履行中 |
| 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 | ||
| 关于同业竞争方面的承诺 | 1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 2、如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。 3、如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行个人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 4、在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。 5、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。 6、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 | 持续履行中 |
| 关于关联交易方面的承诺 | 1、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。 2、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉及需要回避表决的，本公司将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。本公司及本公司控制人的下属其他单位将与发行人签订必要的协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。 | 持续履行中 |
| 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 3、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 4、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 | ||
| 发行相关重要承诺的约束机制的承诺 | 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 | 持续履行中 |
| 完善土地房产等资产权属的承诺 | 1、对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地原为划拨用地，原权利人为郑州局集团公司前身郑州铁路局，该土地于中铁特货前身中铁特货运输有限责任公司（以下简称“特货有限”）设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用，后于2016年8月经国土资源部同意办理国家授权经营手续至郑州局集团公司，并于2019年12月由中铁特货向郑州局集团公司收购。 本企业确认中铁特货在该划拨土地办理国家授权经营手续前可以无偿使用该等土地，在办理国家授权经营手续后至收购完成期间应当进行有偿使用。本企业将积极协调郑州局集团公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 | 持续履行中 |
| 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 2、对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地为划拨用地，目前登记的权利人为中国铁路广州局集团有限公司的前身广州铁路（集团）公司及其下属企业广州铁路集团羊城铁路总公司、中国铁路南宁局集团有限公司的前身柳州铁路局（机保段），上述土地于特货有限设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用。本企业确认中铁特货在引入外部股东前可以无偿使用该等土地，在引入外部股东后至收购完成期间应当进行有偿使用。 本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 3、对于中铁特货在国铁集团下属企业的土地上建造的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议。本企业承诺将积极协调相关国铁集团下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 4、对于中铁特货使用的国铁集团下属企业的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，确保中铁特货按照现状并根据其需要持续使用该等房屋建筑物。 5、对于中铁特货存在的租赁房屋建筑物未取得产权证书或取得产权证书但未就租赁事宜向所属地管辖的行政机关办理房屋租赁备案手续的情况，本企业确认该等房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，确保中铁特货能够按照租赁合同使用该等房屋建筑物。 6、对于中铁特货租赁使用的土地中存在划拨用地的问题，本企业承诺将积极协调土地所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等土地的使用，确保中铁特货能够按照现状使用该等土地且不会因此受到行政处罚。 7、对于中铁特货募投项目涉及的土地及房屋建筑物存在的未取得权属证书等瑕疵，本企业确认该等土地房屋建筑物均为国铁集团的下 |
| 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 属企业所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等土地及房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等土地及房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够正常使用该等土地及房屋建筑物。 本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作出的与本次解限股份对应的承诺均在持续履行中，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年9月9日（星期一）。
2、本次解除限售股份合计3,400,000,000股，占公司总股本的76.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 中国铁路投资集团有限公司 | 3,400,000,000 | 3,400,000,000 |
| 合计 | 3,400,000,000 | 3,400,000,000 |
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
6、公司本次解除限售后，股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,400,000,000 | 76.50% | -3,400,000,000 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 3,400,000,000 | 76.50% | -3,400,000,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,044,444,444 | 23.50% | +3,400,000,000 | 4,444,444,444 | 100.00% |
| 三、总股本 | 4,444,444,444 | 100.00% | 0 | 4,444,444,444 | 100.00% |
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
王 珏 米 凯
中国国际金融股份有限公司
2024年9月4日