千味央厨：中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年五月

3-3-1

声 明

中德证券有限责任公司接受郑州千味央厨食品股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券有限责任公司及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 10

三、本次发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员介绍 ...... 14

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 14

五、保荐机构承诺事项 ...... 15

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15

七、发行人符合国家产业政策情况 ...... 15

八、关于募集资金主要投向主业情况 ...... 16

九、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明 ...... 17

十、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 21

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 22

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一、发行人基本情况

（一）公司概况

（二）公司主营业务

发行人主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。发行人秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。发行人拥有行业领先的生产工艺、技术装备和完善的食品安全管理体系。经过多年的自主创新和精耕细作，发行人创新性地开发出适应连锁餐饮企业加工工艺、后厨设备和厨师操作习惯的速冻食品和技术支持体系，以及快速响应餐饮客户需求的服务体系，逐步形成了以速冻面米制品为主的具有中华特色、品类丰富、颇受大众喜爱的系列化产品。

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（三）公司主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2023年3月31日/1-3月财务指标未进行年化处理上表各财务指标的计算方法为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的股东权益/期末股本总额；

5、已获利息倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；

9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

11、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

12、销售净利率=净利润/营业收入

13、扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的规定计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

（1）宏观经济波动风险

公司产品属于日常消费品，主要销售对象为以餐饮企业为主的B端客户。在经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，消费者对外出就餐、外卖以及高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济整体处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，尽管公司已推出满足不同消费群体需求的各类产品，但依然存在宏观经济波动导致公司业绩出现下滑的风险。

（2）行业竞争加剧的风险

我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额

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呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替代产品取代本公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

（3）食品安全风险

随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成影响。

公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。公司产品属于日常消费品，产品质量与消费者的身体健康息息相关。公司高度重视食品安全，最近三年未出现过重大食品安全责任事故。虽然公司建立了严格的食品安全控制制度和全流程追溯系统，但是由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且公司的速冻面米制品需要全程冷链储运，一旦公司因人员操作疏忽、物流公司操作不当或者在运输过程中发生偶发性事件、公司不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面报道、行政处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。

（4）质量控制风险

公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加

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工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。

（5）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白砂糖等，受大宗商品价格波动影响。最近三年，公司原材料成本占营业成本的比例在75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。面粉的原材料为小麦，如果国家提高小麦的最低采购指导价，可能导致面粉采购价格上涨，直接影响毛利。糯米粉的主要原料均为粳糯米（粳糯稻加工而成），粳糯稻作为水稻类的小众品种，其种植面积和产量较少。由于我国未对粳糯稻实行最低收购价政策，因此粳糯稻市场价格主要受市场供求决定，波动较大。若公司短期内无法有效传导原材料价格上涨的成本压力，将影响公司的盈利水平。

我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、菜籽等农作物的国内产量无法满足全部需求，原料进口依存度较高。同时，公司使用的白砂糖的进口依存度也较高，而且公司使用的脱皮芝麻基本依赖进口。如果未来受贸易摩擦、关税壁垒、反倾销反补贴等因素影响导致进口原材料价格大幅波动，而公司未能采取有效措施控制采购成本，将对公司的生产成本和经营业绩产生不利影响。

（6）对单一客户销售占比较高的风险

报告期内，公司营业收入分别为94,437.42万元、127,389.67万元、148,862.06万元和42,899.64万元，而第一大客户百胜中国及其关联方占公司营业收入比例分别为23.37%、19.25%、16.11%和26.90%。公司作为百胜中国T1级供应商，自2012年成立以来始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中国“质量管理贡献奖”、“金厨师奖”和“技术研发奖”等，与百胜中国合作关系稳定。但公司未来仍存在百胜中国减少订单甚至终止合作导致公司经营业绩下滑的风险。

（7）供应商集中度相对较高的风险

报告期内，公司对前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为

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49.10%、48.00%、50.82%和47.41%，集中度相对较高。公司对前五大供应商采购比例较高主要是由于我国面粉、糯米粉、食用油等大宗农产品市场集中度较高、公司为控制原料质量并降低采购成本而选择向知名龙头企业采购所致，并非公司本身依赖于个别供应商，且公司与主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来公司向主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的合格供应商，将会使公司的生产经营受到一定负面影响。

（8）第三方物流风险

公司负责直营客户的产品运输。公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流企业合作，在规定的时间内将直营客户采购的公司产品运输至其指定地点。公司销售支持部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司销售支持部在管理上出现疏忽或失误，或者在运输过程中发生偶发性事件以及发生本公司无法控制的意外事项，则可能导致产品运输的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

（9）存货管理风险

近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占流动资产的比例较高，分别为34.87%、27.31%、27.25%和

37.84%。公司存货占比较高主要是由于业务规模扩大所导致。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。

（10）应收账款管理风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,280.07万元、6,283.51万元、6,678.49万元和7,255.19万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为5.59%、

4.93%、4.49%和16.91%。尽管最近三年各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均为99%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

（1）发行审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性。

（2）募集资金不足的风险

本次发行向不超过35名对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素

（1）募集资金投资项目环评的风险

本次发行募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）的环评程序尚未完成。考虑到募投项目环评手续办理存在一定的不确定性，若无法顺利取得前述募投项目的环评批复，则可能影响本次发行的审核进度和项目实施进度。

（2）募集资金投资项目实施用地的竞拍风险

本次发行募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）均需通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权作为募投项目的部分实施用地。截至本上市保荐书出具日，前述募投项目的新增用地尚需履行公开招拍挂等法定程序，存在竞拍不成功导致项目不具备可行性及无法顺利实施的风险。

（3）募集资金投资项目的产能消化风险

本次向特定对象发行股票所募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）在建成投产后，将直接新增10万吨年标准产能，对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。尽管本次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义，且公司已就本次募投项目进行

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了充分论证。但如果宏观经济波动，下游市场需求发生重大不利变化，公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，或募投项目建设及日常运营过程中产生的资金缺口无法顺利解决等情况发生，则有可能会影响未来新增产能的消化情况，导致本次募投项目投产后存在产能消化风险。

（4）收购交易失败的风险

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于收购味宝食品80.00%的股权，进而实现对该公司的控制。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行整合。如果公司在控股味宝食品以后无法在上述方面与标的公司实现有效整合，则可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，甚至导致本次收购交易失败的情况发生。

（5）收购味宝食品80%股权未设置业绩补偿机制的风险

本次交易对方不属于必须做出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况及标的公司生产经营等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期，可能导致公司本次交易支付的对价无法得到补偿进而影响上市公司业绩。

（6）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目建设周期较长且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）认购对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）募集资金用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

单位：万元

收购味宝食品80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过

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深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得证监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案

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之日起十二个月。

三、本次发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员介绍

（一）保荐代表人

中德证券指定薛虎、单晓蔚作为本次发行项目的保荐代表人。

（二）项目协办人

本项目的协办人为谢圆斌，其保荐业务执业情况如下：

谢圆斌：持有国家法律职业资格证书，中德证券正式从业人员，曾参与汉鑫科技向不特定合格投资者公开发行并上市项目，以及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为赵静劼、张静思、王潇、连博文、孙乃玮。

（四）保荐机构联系方式

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中德证券指定的保荐代表人及其配偶，中德证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，且未在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

4、中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

5、中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

发行人于2023年3月23日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人于2023年4月10日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

七、发行人符合国家产业政策情况

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块

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定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为速冻食品制造行业，主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，本次募集资金投向食品加工建设项目、收购味宝食品80%股权和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

公司主营业务和本次募集资金投向不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。

八、关于募集资金主要投向主业情况

经核查，本次募集资金主要投向主业。

本次募集资金投资项目中，食品加工建设项目是对公司速冻面米制品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力；味宝食品专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售，公司通过收购味宝食品80%股权，将其纳入上市公司体系，有助于公司跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务，增厚上市公司业绩，保持持续盈利能力；补充流动资金系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求。

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九、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明

经核查，发行人申请本次发行股票在深交所上市时，仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过25,992,730股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次发行募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于食品加工建设项目、收购味宝食品80%股权和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及第三届董事会第五次会议审议通过的《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》，本次发行对象为不超过35名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及第三届董事会第五次会议审议通过的《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起，至少六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行将不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍处于控制地位，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股

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票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的股票数量为59,000.00万元（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第一项适用意见。

2、关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

发行人前次募集资金到账时间为2021年9月1日，审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为2023年3月23日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第二项适用意见。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补

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充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次发行募集资金总额为59,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于食品加工建设项目、收购味宝食品80%股权和补充流动资金，其中涉及补充流动资金（包括项目预备费以及补充流动资金）金额为5,156.63万元，不超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条之第一项适用意见。

十、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

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十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）