千味央厨：2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书

郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 发行情况报告书股票简称：千味央厨 股票代码：001215

郑州千味央厨食品股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人(联席主承销商)

联席主承销商

二〇二四年一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

监事：

郑州千味央厨食品股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 18

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19

三、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 21

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 21第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22

第五节 有关中介机构声明 ...... 23

保荐人（联席主承销商）声明 ...... 23

联席主承销商声明 ...... 24

发行人律师声明 ...... 25

审计机构声明 ...... 26

验资机构声明 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、备查地点 ...... 28

三、备查时间 ...... 28

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

注：非经说明，本发行情况报告书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年3月23日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年7月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2024年1月3日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(24)第00002号），经审验，截至2024年1月2日止，中德证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币589,999,978.36元。

2024年1月3日，中德证券将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人指定的本次募集资金账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00003号），经审验，截至2024年1月3日止，千味央厨本次向特定对象发行股票12,748,487股，募集资金总额人民币

589,999,978.36元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元，其中增加股本人民币12,748,487.00元，增加资本公积人民币566,494,181.46元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量为12,748,487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量25,992,730股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限13,228,699股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于44.60元/股。

北京市竞天公诚律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.28元/股，与发行底价的比率为103.77%。

（四）募集资金和发行费用

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除发行费用人民币10,757,309.90元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及本次《发行方案》中的拟募集资金总额59,000.00万元（含本数）。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：

（六）发行股份的限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年12月5日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计103家，具体包括：截至11月30日收市后发行人前20名股东中的19名股东（剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构7家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的44家投资者。联席主承销商于2023年12月21日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行方案》后至申购截止前，共计24名新增投资者表达了认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并以电子邮件方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

经联席主承销商和发行人律师核查，千味央厨本次认购邀请书的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

2、报价情况

2023年12月26日9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商在规定时间范围内共收到了20名投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。其中，诺德基金管理有限公司管理的浦江580号单一资产管理计划因出资方与联席主承销商存在关联关系而申购无效，剔除该产品的申购数量后诺德基金管理有限公司的申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，诺德基金管理有限公司的报价为有效报价。综上，全部投资者均为有效报价。

上述投资者的具体报价情况如下：

注：诺德基金管理有限公司申报价格46.46元/股对应的申购金额为14,340万元，其中诺德基金浦江580号单一资产管理计划申报的700万元因与联席主承销商存在关联关系而被剔除，有效申购金额13,640万元。

3、最终获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为

46.28元/股。本次发行股份数量为12,748,487股，未超过向深交所报备《发行方案》规定的股票发行数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

2、富国基金管理有限公司

3、财通基金管理有限公司

4、中信证券资产管理有限公司

5、大成基金管理有限公司

6、刘方

7、国泰君安金融控股有限公司

8、兴证全球基金管理有限公司

9、华夏基金管理有限公司

10、张小黎

11、朱冬波

12、陈正莅

13、黄燕飞

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，以上获配的13名投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、富国基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中用以参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资

基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

2、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，参与本次发行认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续。

3、国泰君安金融控股有限公司属于人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

4、大成基金管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

5、刘方、张小黎、朱冬波、陈正莅、黄燕飞为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象资金来源的说明

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：薛虎、崔胜朝

其他项目组成员：谢圆斌、连博文、叶涵、王潇、张静思、孙乃玮、易思宇

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层联系电话：010-59026938传真：010-59026970

（二）联席主承销商：星展证券（中国）有限公司

法定代表人：王戈项目组成员：孙彤、谢奕菁、尹卿蕴、赵晓银、梅宇涵、李郝佳、陈威伊办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层联系电话：021-38562888传真：021-63151070

（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋经办律师：杨瑶、彭勃办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话：010-58091000传真：010-58091100

（四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超经办注册会计师：王立新、顾俊梅、韦梦兰、高天福办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话：021-61418888传真：021-63350003

（五）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超经办注册会计师：王立新、韦梦兰

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话：021-61418888传真：021-63350003

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加12,748,487股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，城之集仍为公司控股股东，李伟仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增长，进一步提升公司整体资金实力，资产负债率将得以下降，优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司的长期持续发展能力，为公司未来的业务发展提供有效保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目为“食品加工建设项目”、“收购味宝食品80%股权”以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。食品加工建设项目建成投产后，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。公司本次收购味宝食品80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，

也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响

本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合千味央厨关于本次发行相关决议的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中德证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

星展证券（中国）有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市竞天公诚律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中德证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证监会同意注册批复文件。

二、备查地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、备查时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页）

郑州千味央厨食品股份有限公司

年 月 日