千味央厨：中德证券有限责任公司、星展证券(中国)有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中德证券有限责任公司、星展证券（中国）有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

（联席主承销商）

二〇二四年一月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）批复，同意郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为千味央厨本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），星展证券（中国）有限公司（以下简称“星展证券”）作为本次发行的联席主承销商（中德证券、星展证券以下合称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为千味央厨本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及千味央厨有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合千味央厨及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于44.60元/股。

北京市竞天公诚律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.28元/股，与发行底价的比率为103.77%。

（二）发行数量

根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票数量为12,748,487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过

并经中国证监会同意注册的最高发行数量25,992,730股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限13,228,699股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：

（四）募集资金和发行费用

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除发行费用人民币10,757,309.90元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及本次《发行方案》中的拟募集资金总额59,000.00万元（含本数）。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《证券法》《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年3月23日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门的审核过程

2023年7月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月21日，公司收到中国证监会出具《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年12月5日向深交所报送《发行方案》及《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计103家，具体包括：截至11月30日收市后发行人前20名股东中的19名股东（剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构7家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的44家投资者。联席主承销商于2023年12月21日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行方案》后至申购截止前，共计24名新增投资者表达了认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并以电子邮件方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

经核查，联席主承销商认为：千味央厨本次认购邀请书的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文

件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

（二）投资者申购报价情况

2023年12月26日9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，联席主承销商在规定时间范围内共收到了20名投资者发送的《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经联席主承销商核查，参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。其中，诺德基金管理有限公司管理的浦江580号单一资产管理计划因出资方与联席主承销商存在关联关系而申购无效，剔除该产品的申购数量后诺德基金管理有限公司的申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，诺德基金管理有限公司的报价为有效报价。综上，全部投资者均为有效报价

上述投资者的具体报价情况如下：

注：诺德基金管理有限公司申报价格46.46元/股对应的申购金额为14,340万元，其中诺德基金浦江580号单一资产管理计划申报的700万元因与联席主承销商存在关联关系而被剔除，有效申购金额13,640万元。

（三）最终获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为

46.28元/股。本次发行股份数量为12,748,487股，未超过向深交所报备《发行方案》规定的股票发行数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议及发行前向深交所报送的《发行方案》，符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）关于发行对象与发行人关联关系的核查

经核查，以上获配的13名投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（六）关于发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

经核查，发行对象及其关联方最近一年与公司均未发生重大交易，目前尚未有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《郑州千味央厨食品股份有限公司公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、富国基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中用以参与认购

的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

2、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，参与本次发行认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续。

3、国泰君安金融控股有限公司属于人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

4、大成基金管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

5、刘方、张小黎、朱冬波、陈正莅、黄燕飞为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

（八）关于发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（九）关于发行对象资金来源的核查

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（十）募集资金到账及验资情况

2024年1月3日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(24)第00002号），经审验，截至2024年1月2日止，中德

证券指定的收款银行账户已收到本次发行获配的13名发行对象缴付的认购资金合计人民币589,999,978.36元。2024年1月3日，中德证券将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人指定的本次募集资金账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00003号），经审验，截至2024年1月3日止，千味央厨本次向特定对象发行股票12,748,487股，募集资金总额人民币589,999,978.36元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元，其中增加股本人民币12,748,487.00元，增加资本公积人民币566,494,181.46元。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露

2023年11月21日，发行人收到中国证监会于2023年11月17日出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年11月22日，发行人进行了公告（公告编号：2023-055），并披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理

办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中德证券有限责任公司

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星展证券（中国）有限公司

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