千味央厨:2023年度向特定对象发行股票上市公告书

查股网  2024-01-16  千味央厨(001215)公司公告

股票简称:千味央厨 股票代码:001215

郑州千味央厨食品股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人(联席主承销商)

联席主承销商

二〇二四年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事:

孙剑白瑞徐振江
王植宾贾国飚蒋辉
韩风雷冯明辉

郑州千味央厨食品股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量:12,748,487股

2、发行价格: 46.28元/股

3、募集资金总额:人民币589,999,978.36元

4、募集资金净额:人民币579,242,668.46元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量:12,748,487股

2、股票上市时间:2024年1月17日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行新股上市之日起六个月内不得转让。自2024年1月17日(上市首日)起开始计算。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

释 义 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 7

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

(一)发行股票的种类和面值 ...... 7

(二)本次发行履行的相关程序 ...... 7

(三)发行方式 ...... 11

(四)发行数量 ...... 11

(五)发行价格和定价原则 ...... 11

(六)募集资金和发行费用 ...... 11

(七)募集资金到账及验资情况 ...... 12

(八)募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 12

(九)股份登记和托管情况 ...... 13

(十)本次发行对象的基本情况 ...... 13

(十一)联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16

(十一)发行人律师的合规性结论意见 ...... 17

三、本次新增股份上市情况 ...... 18

(一)新增股份上市批准情况 ...... 18

(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 18

(三)新增股份的上市时间 ...... 18

(四)新增股份的限售安排 ...... 18

四、本次股份变动情况及其影响 ...... 18

(一)本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 18

(二)本次发行完成后公司前十大股东持股情况 ...... 19

(三)本次发行对公司的影响 ...... 20

(四)董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 21

(五)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 21

五、财务会计信息分析 ...... 21

(一)主要财务数据 ...... 22

(二)管理层讨论与分析 ...... 23

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 23

(一)保荐人(联席主承销商):中德证券有限责任公司 ...... 23

(二)联席主承销商:星展证券(中国)有限公司 ...... 24

(三)发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所 ...... 24

(四)审计机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) ...... 24

(五)验资机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) ...... 24

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 25

(一)保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 25

(二)保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ...... 25

八、其他重要事项 ...... 26

九、备查文件 ...... 26

释 义

在本公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、千味央厨、上市公司、公司郑州千味央厨食品股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司、城之集
本公告书《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书》
董事会郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
股东大会郑州千味央厨食品股份有限公司股东大会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》《郑州千味央厨食品股份有限公司公司章程》
《发行方案》《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《拟发送认购邀请书的对象名单》《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
《认购邀请书》《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
保荐人(联席主承销商)、中德证券中德证券有限责任公司
联席主承销商中德证券有限责任公司、星展证券(中国)有限公司
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所
发行人会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期2020年、2021年、2022年和2023年1-9月
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

一、公司基本情况

中文名称郑州千味央厨食品股份有限公司
英文名称Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd.
注册地址郑州高新区红枫里2号
注册资本8,664.2436万元人民币
有限公司成立日期2012年4月25日
股份公司设立日期2016年6月20日
法定代表人孙剑
股票上市地深圳证券交易所
股票简称千味央厨
股票代码001215
公司网址www.qianweiyangchu.com
联系电话0371-56978875
电子信箱zqb@qwyc.pro
经营范围许可项目:食品生产;食品经营;食品经营(销售预包装食品);货物进出口;技术进出口;食品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:餐饮管理;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

注:上表中注册资本为本次发行前的公司总股本。

二、本次新增股份发行情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。

(二)本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年3月23日,发行人召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。2023年4月10日,发行人召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年7月26日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月21日,公司收到中国证监会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2604号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

(1)认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年12月5日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》,拟发送认购邀请书的投资者共计103家,具体包括:截至2023年11月30日收市后发行人前20名股东中的19名股东(剔除关联方)、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构7家以及董事会决议公告日后已表达认购意向的44家投资者。联席主承销商于2023年12月21日(T-3日)向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行方案》后至申购截止前,共计24名新增投资者表达了认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并以电子邮件方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下:

序号投资者名称
1北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)
2华泰证券股份有限公司
3田万彪
4中国国际金融股份有限公司
5上海复星创富投资管理股份有限公司
6黄燕飞
7中信证券资产管理有限公司
8陈思源
9江苏银创资本管理有限公司
10陈正莅
11刘明云
12张小黎
13阳光资产管理股份有限公司
14深圳市恒诚生物科技有限公司
15朱冬波
16国都创业投资有限责任公司
17江苏省苏豪控股集团有限公司
18董卫国
19富安达资产管理(上海)有限公司
20华实浩瑞(北京)私募基金管理有限公司
21国泰君安金融控股有限公司
22财通证券资产管理有限公司
序号投资者名称
23上海纯达资产管理有限公司
24中国银河国际资产管理(香港)有限公司

经联席主承销商和发行人律师核查,千味央厨本次认购邀请书的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求,符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

(2)报价情况

2023年12月26日9:00-12:00,在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下,发行人和联席主承销商在规定时间范围内共收到了20名投资者发送的《申购报价单》,经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认,参与申购的投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金(证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金)。其中,诺德基金管理有限公司管理的浦江580号单一资产管理计划因出资方与联席主承销商存在关联关系而申购无效,剔除该产品的申购数量后诺德基金管理有限公司的申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求,诺德基金管理有限公司的报价为有效报价。综上,全部投资者均为有效报价。

上述投资者的具体报价情况如下:

序号投资者全称申购价格(元)申购金额 (万元)是否缴纳保证金是否有效报价
1北京建元博一投资管理合伙企业(有限合伙)46.101,700
2财通基金管理有限公司46.814,140不适用
46.288,940
45.2517,250
3陈正莅49.051,700
4大成基金管理有限公司46.665,000不适用
44.605,800
5富安达资产管理(上海)有限公司45.031,700
6富国基金管理有限公司48.127,200不适用
7工银瑞信基金管理有限公司45.052,000不适用
8国泰君安金融控股有限公司47.003,500不适用
45.284,300
序号投资者全称申购价格(元)申购金额 (万元)是否缴纳保证金是否有效报价
44.757,500
9华夏基金管理有限公司47.092,400不适用
46.093,000
45.094,700
10黄燕飞48.951,700
11刘方47.054,250
12诺德基金管理有限公司47.495,880不适用
46.46注13,640
44.9916,810
13上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金44.801,700
14泰康资产悦泰增享资产管理产品45.872,000
15兴证全球基金管理有限公司46.712,560不适用
45.213,270
16银华基金管理股份有限公司44.601,700不适用
17张小黎49.351,980
18中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品44.611,700
19中信证券资产管理有限公司46.766,560
46.259,060
45.269,560
20朱冬波49.121,700

注:诺德基金管理有限公司申报价格46.46元/股对应的申购金额为14,340万元,其中诺德基金浦江580号单一资产管理计划申报的700万元因与联席主承销商存在关联关系而被剔除,有效申购金额13,640万元。

(3)最终获配情况

根据投资者的申购报价情况,并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则,本次发行最终价格确定为46.28元/股。本次发行股份数量为12,748,487股,未超过向深交所报备《发行方案》规定的股票发行数量上限,且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

序号发行对象名称获配股数 (股)获配金额 (元)限售期(月)
1诺德基金管理有限公司2,947,277136,399,979.566
2富国基金管理有限公司1,555,74771,999,971.166
3财通基金管理有限公司1,471,48368,100,233.246
4中信证券资产管理有限公司1,417,45865,599,956.246
5大成基金管理有限公司1,080,38049,999,986.406
6刘方918,32342,499,988.446
7国泰君安金融控股有限公司756,26634,999,990.486
8兴证全球基金管理有限公司553,15425,599,967.126
9华夏基金管理有限公司518,58223,999,974.966
10张小黎427,83019,799,972.406
11朱冬波367,32916,999,986.126
12陈正莅367,32916,999,986.126
13黄燕飞367,32916,999,986.126
总计12,748,487589,999,978.36-

(三)发行方式

本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。

(四)发行数量

根据发行对象认购情况,本次向特定对象发行股票数量为12,748,487股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量25,992,730股,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限13,228,699股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

(五)发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即2023年12月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于44.60元/股。

北京市竞天公诚律师事务所律师对申购报价全过程进行见证,发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为46.28元/股,与发行底价的比率为103.77%。

(六)募集资金和发行费用

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行的实际募集资金总额为人民币589,999,978.36元,扣除发行费用人民币10,757,309.90元(不含增值税),公司本次实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。本次发行募

集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及本次《发行方案》中的拟募集资金总额59,000.00万元(含本数)。本次发行费用(不含增值税)构成如下:

单位:元

发行费用类别金额(不含增值税)
承销及保荐费用8,750,000.00
审计及验资费用1,132,075.47
律师费用566,037.74
评估费用254,716.98
登记费及材料制作费用54,479.71
合计10,757,309.90

(七)募集资金到账及验资情况

2024年1月3日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票认购资金验证报告》(德师报(验)字(24)第00002号),经审验,截至2024年1月2日止,中德证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币589,999,978.36元。

2024年1月3日,中德证券将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人指定的本次募集资金账户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年1月3日出具《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票验资报告》(德师报(验)字(24)第00003号),经审验,截至2024年1月3日止,千味央厨本次向特定对象发行股票12,748,487股,募集资金总额人民币589,999,978.36元,扣除本次发行费用(不含增值税)人民币10,757,309.90元后,实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元,其中增加股本人民币12,748,487.00元,增加资本公积人民币566,494,181.46元。

(八)募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者合法权益,公司将根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,对募集资金的存放和使用进行专户管理,并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资

金专户存储三方监管协议。

(九)股份登记和托管情况

2024年1月9日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》,确认其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

(十)本次发行对象的基本情况

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,本次发行对象最终确定为13名,不超过35名,符合股东大会决议,符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票,并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)
1诺德基金管理有限公司2,947,277136,399,979.56
2富国基金管理有限公司1,555,74771,999,971.16
3财通基金管理有限公司1,471,48368,100,233.24
4中信证券资产管理有限公司1,417,45865,599,956.24
5大成基金管理有限公司1,080,38049,999,986.40
6刘方918,32342,499,988.44
7国泰君安金融控股有限公司756,26634,999,990.48
8兴证全球基金管理有限公司553,15425,599,967.12
9华夏基金管理有限公司518,58223,999,974.96
10张小黎427,83019,799,972.40
11朱冬波367,32916,999,986.12
12陈正莅367,32916,999,986.12
13黄燕飞367,32916,999,986.12
总计12,748,487589,999,978.36

以上获配的13名投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

发行对象的基本情况如下:

1、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码91310000717866186P
企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本人民币10000.0000万元整
法定代表人潘福祥
经营范围(一)发起、设立和销售证券投资金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量2,947,277股
限售期6个月

2、富国基金管理有限公司

名称富国基金管理有限公司
统一社会信用代码91310000710924515X
企业性质有限责任公司(中外合资)
住所中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
注册资本人民币52000.0000万
法定代表人裴长江
经营范围公开募集证券投贤基金管理、基金销售,特定客户资产管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量1,555,747股
限售期6个月

3、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码91310000577433812A
企业性质其他有限责任公司
住所上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本人民币20000.0000万元整
法定代表人吴林惠
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量1,471,483股
限售期6个月

4、中信证券资产管理有限公司

名称中信证券资产管理有限公司
统一社会信用代码91110106MACAQF836T
企业性质有限责任公司(法人独资)
住所北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室
注册资本100000万元
法定代表人杨冰
经营范围许可项目:证券业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配数量1,417,458股
限售期6个月

5、大成基金管理有限公司

名称大成基金管理有限公司
统一社会信用代码91440300710924339K
企业性质有限责任公司
住所深圳市南山区粤海衡道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
注册资本200,000,000元人民币
法定代表人吴庆斌
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
获配数量1,080,380股
限售期6个月

6、刘方

姓名刘方
身份证号4111021973********
住所河南省郑州市********
获配数量918,323股
限售期6个月

7、国泰君安金融控股有限公司

名称国泰君安金融控股有限公司
境外机构编号RQF2011HKS005
企业性质人民币合格境外机构投资者
住所香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室
注册资本3,198万元港币
法定代表人阎峰
经营范围境内证券投资
获配数量756,266股
限售期6个月

8、兴证全球基金管理有限公司

名称兴证全球基金管理有限公司
统一社会信用代码913100007550077618
企业性质有限责任公司(中外合资)
住所上海市金陵东路368号
注册资本人民币15000.0000万
法定代表人杨华辉
经营范围基金募集、基金销售、资产管理,特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务【依法须经批准的项自,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量553,154股
限售期6个月

9、华夏基金管理有限公司

名称华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码911100006336940653
企业性质有限责任公司(中外合资)
住所北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本人民币23800万元
法定代表人张佑君
经营范围(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配数量518,582股
限售期6个月

10、张小黎

姓名张小黎
身份证号4101051971********
住所河南省郑州市********
获配数量427,830股
限售期6个月

11、朱冬波

姓名朱冬波
身份证号2301251973********
住所上海市闵行区********
获配数量367,329股
限售期6个月

12、陈正莅

姓名陈正莅
身份证号3303261969********
住所浙江省平阳县********
获配数量367,329股
限售期6个月

13、黄燕飞

姓名黄燕飞
身份证号3303271970********
住所浙江省苍南县********
获配数量367,329股
限售期6个月

(十一)联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,联席主承销商认为:发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,且符合向深交所报备的发行方案的要求,符合中国证监会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2604号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,联席主承销商认为:发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合千味央厨关于本次发行相关决议的规定,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形,也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及其全体股东的利益。

(十一)发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为:发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权,并经深交所审核通过及中国证监会同意注册;发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效;认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规,发行结果公平、公正;本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格,符合《注册管

理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》等相关法律法规的规定,符合公平、公正原则,具有合理性、必要性。发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续,以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续,并履行相关信息披露义务。

三、本次新增股份上市情况

(一)新增股份上市批准情况

本次发行新增12,748,487股股份的预登记手续已于2024年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:千味央厨

证券代码:001215

上市地点:深圳证券交易所

(三)新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2024年1月17日。

(四)新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后,本次发行对象认购的股票自本次发行新股上市之日起六个月内不得转让。自2024年1月17日(上市首日)起开始计算。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响

(一)本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年11月30日,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股比例 (%)持股数量 (股)限售股份数量(股)
1共青城城之集企业管理咨询有限公司46.0339,882,000.0039,882,000.00
2深圳网聚投资有限责任公司3.703,207,633.00-
3中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金1.151,000,000.00-
4交通银行股份有限公司-富国消费主题混合型证券投资基金1.04896,900.00-
5招商银行股份有限公司-工银瑞信圆兴混合型证券投资基金1.00879,977.00-
6全国社保基金四一三组合1.00866,000.00-
7基本养老保险基金一六零三二组合1.00866,000.00-
8嘉实基金管理有限公司-社保基金2005组合0.70686,800.00-
9中国银行股份有限公司-嘉实消费精选股票型证券投资基金0.70665,585.00-
10中国银行股份有限公司-工银瑞信核心优势混合型证券投资基金0.72623,395.00-
合计57.0449,574,290.0039,882,000.00

(二)本次发行完成后公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年1月9日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》,本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下:

序号股东名称持股比例 (%)持股数量 (股)限售股份数量(股)
1共青城城之集企业管理咨询有限公司40.1339,882,000.0039,882,000.00
2深圳网聚投资有限责任公司3.233,207,633.00-
3诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划1.731,719,965.001,719,965.00
4基本养老保险基金一零零一组合1.091,080,380.001,080,380.00
5青岛城投城金控股集团有限公司1.091,080,380.001,080,380.00
6刘方1.081,070,523.001,070,523.00
7中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金1.011,000,000.00-
8招商银行股份有限公司-工银瑞信圆兴混合型证券投资基金0.95939,977.00-
9交通银行股份有限公司-富国消费主题混合型证券投资基金0.90896,900.00-
10全国社保基金四一三组合0.87866,000.00-
11基本养老保险基金一六零三二组合0.87866,000.00-
合计52.9552,609,758.0044,833,248.00

(三)本次发行对公司的影响

1、对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加12,748,487股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行完成后,城之集仍为公司控股股东,李伟仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

股份类别本次发行前本次发行后
股份数量 (股)占总股本 比例(%)股份数量 (股)占总股本 比例(%)
有限售条件的流通股份41,420,300.0047.8154,168,787.0054.50
无限售条件的流通股份45,222,136.0052.1945,222,136.0045.50
合计86,642,436.00100.0099,390,923.00100.00

2、对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产与净资产规模将有所增长,进一步提升公司整体资金实力,资产负债率将得以下降,优化公司资本结构,降低财务风险,增强公司的长期持续发展能力,为公司未来的业务发展提供有效保障。

3、对公司业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目为“食品加工建设项目”、“收购味宝食品80%股权”以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,符合国家相关产业政策和公司战略目标,项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。食品加工建设项目建成投产后,将进一步扩大公司生产规模,规模经济效应将随之增强,公司的盈利能力将得到提升,进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位,促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。公司本次收购味宝食品80%股权,有利于增强公司与百胜中国的黏性,也有助于公司跨出面米制品赛道,向茶饮客户扩展业务,保证公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

本次发行完成后,公司不存在较大的业务和资产整合计划,本次发行均围

绕公司现有主营业务展开,公司业务结构不会产生较大变化,公司的盈利能力将有所提升,主营业务将进一步加强。

4、对公司治理的影响

本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化,本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

5、对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要与发行对象及其关联方之间的交易,公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

6、对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响

本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(四)董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

(五)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

项目本次发行前(元/股)本次发行后(元/股)
2023年1-9月/2023年9月30日2022年度/2022年末2023年1-9月/2023年9月30日2022年度 /2022年末
基本每股收益1.111.200.951.03
每股净资产13.1612.2417.3016.50

注1:发行前数据源自公司2022年年度报告、2023年三季度报告的相关数据或经计算得出;

注2:发行后每股净资产分别按照2022年末和2023年9月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

(一)主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计171,826.86158,696.68134,089.6495,557.92
负债总计57,888.7652,605.3038,770.2137,324.09
股东权益合计113,938.10106,091.3895,319.4458,233.84
归属于母公司所有者权益合计114,044.94106,090.8295,368.9758,235.34

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入132,808.31148,862.06127,389.6794,437.42
营业利润10,793.5712,334.9511,153.9610,000.88
利润总额12,247.9412,927.7211,334.5910,012.69
净利润9,319.6510,091.138,723.387,657.33
归属于母公司所有者的净利润9,427.0510,191.048,846.417,658.83

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额3,789.7521,062.239,843.979,775.98
投资活动产生的现金流量净额-27,460.76-25,075.14-18,285.83-9,458.71
筹资活动产生的现金流量净额1,289.078,828.3429,908.303,520.84
现金及现金等价物净增加额-22,381.944,815.4221,466.433,838.11
期末现金及现金等价物余额15,640.6238,022.5633,207.1311,740.70

4、主要财务指标

项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率(倍)1.591.911.821.09
速动比率(倍)0.901.391.320.71
资产负债率(合并)33.69%33.15%28.91%39.06%
资产负债率(母公司)37.24%33.28%26.67%31.15%
归属于公司普通股股东的每股净资产(元)13.1612.2411.019.12
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
已获利息倍数(倍)20.4618.6916.8225.33
应收账款周转率(次)15.3522.9722.0319.24
存货周转率(次)4.336.627.116.87
总资产周转率(次)0.801.021.111.05
每股经营活动现金流量(元)0.442.431.141.53
每股净现金流量(元)-2.580.562.480.60
综合毛利率22.94%23.41%22.36%21.71%
销售净利率7.02%6.78%6.85%8.11%
基本每股收益(元/股)1.111.201.251.24
稀释每股收益(元/股)1.091.181.251.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.951.131.210.94
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率8.51%10.13%12.69%15.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.44%9.57%12.28%11.38%

(二)管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末,公司总资产规模分别为95,557.92万元、134,089.64万元、158,696.68万元、171,826.86万元。报告期内,公司的资产规模和资产结构总体保持稳定。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末,公司总负债规模分别为37,324.09万元、38,770.21万元、52,605.30万元、57,888.76万元,公司负债主要由流动负债构成,主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债等。

2、偿债能力分析

报告期各期末,公司偿债能力指标未发生重大变化,总体稳健。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末公司合并资产负债率分别为39.06%、

28.91%、33.15%、33.69%,资产负债率尚处合理水平。报告期各期末,公司流动比率分别为1.09、1.82、1.91、1.59,速动比率分别为0.71、1.32、1.39、0.90,短期偿债能力良好。

六、本次新增股份发行上市相关机构

(一)保荐人(联席主承销商):中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

保荐代表人:薛虎、崔胜朝

其他项目组成员:谢圆斌、连博文、叶涵、王潇、张静思、孙乃玮、易思宇

办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层联系电话:010-59026938传真:010-59026970

(二)联席主承销商:星展证券(中国)有限公司

法定代表人:王戈项目组成员:孙彤、谢奕菁、尹卿蕴、赵晓银、梅宇涵、李郝佳、陈威伊办公地址:上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层联系电话:021-38562888传真:021-63151070

(三)发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所

负责人:赵洋经办律师:杨瑶、彭勃办公地址:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话:010-58091000传真:010-58091100

(四)审计机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:付建超经办注册会计师:王立新、顾俊梅、韦梦兰、高天福(已离岗)办公地址:上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话:021-61418888传真:021-63350003

(五)验资机构:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:付建超经办注册会计师:王立新、韦梦兰

办公地址:上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话:021-61418888传真:021-63350003

七、保荐人的上市推荐意见

(一)保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与保荐人(联席主承销商)签署了保荐协议,中德证券指定薛虎、崔胜朝担任千味央厨本次向特定对象发行的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。上述两位保荐代表人的执业情况如下:

薛虎:中德证券正式从业人员,保荐代表人,负责或参与的主要项目包括:

成都三泰电子实业股份有限公司IPO项目、天津红日药业股份有限公司IPO项目、重庆福安药业(集团)股份有限公司IPO项目、四川国光农化股份有限公司IPO项目、山西壶化集团股份有限公司IPO项目、郑州千味央厨食品股份有限公司IPO项目、四川广安爱众股份有限公司非公开发行项目、成都三泰电子实业股份有限公司配股项目、四川国光农化股份有限公司可转债项目、广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行项目、四川广安爱众股份有限公司公司债项目等。薛虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

崔胜朝:中德证券正式从业人员,保荐代表人。主持或者参与项目包括:

新天绿色能源股份有限公司IPO项目、宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司IPO项目、浙江巨龙管业股份有限公司IPO项目、山西同德化工股份有限公司IPO项目、新疆青松建材化工股份有限公司IPO项目、汉王科技股份有限IPO项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行项目、华北制药股份有限公司非公开发行项目、新疆青松建材化工股份有限公司公司债项目等,具有丰富的投资银行业务经验。崔胜朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

(二)保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见

保荐人认为:发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定,具备在深圳

证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票并在主板上市,并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证监会出具的同意注册文件;

2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告;

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

6、验资机构出具的验资报告;

7、其他与本次发行有关的重要文件。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页)

郑州千味央厨食品股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页)

中德证券有限责任公司

年 月 日

(本页无正文,为《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页)

星展证券(中国)有限公司

年 月 日


附件:公告原文