千味央厨：中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对千味央厨以本次发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），公司本次向特定对象发行股票数量12,748,487股，每股发行价格为人民币46.28元，募集资金总额为人民币589,999,978.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,757,309.90元后，实际募集资金净额为人民币579,242,668.46元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月3日出具了《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00003号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目情况
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募投项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前募集资 金拟投入金额 | 调整后募集资 金拟投入金额 |
| 1 | 食品加工建设项目 | 57,525.57 | 50,963.79 | 50,963.79 |
| 1.1 | 芜湖百福源食品加工建设项目 | 26,722.16 | 20,160.38 | 20,160.38 |
| 1.2 | 鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期） | 30,803.41 | 30,803.41 | 30,803.41 |
| 2 | 收购味宝食品80%股权 | 4,186.13 | 4,186.13 | 4,141.13 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,850.08 | 3,850.08 | 2,819.35 |
| 总计 | 65,561.78 | 59,000.00 | 57,924.27 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，部分募投项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2024年1月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资总金额为人民币112,274,645.41元，本次拟置换金额为人民币112,274,645.41元，具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 食品加工建设项目 | 70,863,303.17 | 70,863,303.17 |
| 1.1 | 芜湖百福源食品加工建设项目 | 24,222,409.13 | 24,222,409.13 |
| 1.2 | 鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期） | 46,640,894.04 | 46,640,894.04 |
| 2 | 收购味宝食品80%股权 | 41,411,342.24 | 41,411,342.24 |
| 3 | 补充流动资金 | - | - |
| 总计 | 112,274,645.41 | 112,274,645.41 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币10,757,309.90元（不含税），公司使用自筹资金支付发行费用合计人民币2,907,309.90元（不含税），本次拟置换金额为人民币2,907,309.90元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用金额 （不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 募集资金 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 8,750,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,132,075.47 | 1,132,075.47 | 1,132,075.47 |
| 3 | 律师费用 | 566,037.74 | 566,037.74 | 566,037.74 |
| 4 | 评估费用 | 254,716.98 | 254,716.98 | 254,716.98 |
| 5 | 登记费及材料制作费用 | 54,479.71 | 54,479.71 | 54,479.71 |
| 合计 | 10,757,309.90 | 2,907,309.90 | 2,907,309.90 | |
综上，截至2024年1月12日，公司预先投入募投投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币115,181,955.31元，公司将以人民币115,181,955.31元募集资金置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，公司已对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排。针对“收购味宝食品80%股权项目”，鉴于募集资金到位时间与实际支付收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换；针对“芜湖百福源食品加工建设项目”和“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）”，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金进行先行投入，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的审批程序及相关意见
2023年4月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项在股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
2024年1月18日，千味央厨召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金115,181,955.31元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2024年1月18日，千味央厨召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金115,181,955.31元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（德师报(核)字(24)第E00001号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：千味央厨编制的专项说明在所有重大方面真实反映了千味央厨截至2024年1月12日止以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛虎 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2024年 月 日