千味央厨：中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票

限售股解禁上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对千味央厨向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）向特定对象发行股票概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,748,487股，公司总股本由86,642,436股增加至99,390,923股，新增股份已于2024年1月17日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的股票自本次发行新股上市之日起六个月内不得转让，具体发行情况如下：

本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

（二）本次发行后至本公告披露日股本变动情况

2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的104,576股限制性股票，以及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票。此次回购注销事宜已于2024年4月1日办理完成，公司股份总数由99,390,923股变更为99,266,097股。

2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销以减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币61.90元/股（含）。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

截至2024年7月11日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份2,092,000股，占公司总股本的2.11%，最高成交价为39.73元/股，最低成交价为26.95元/股，成交总金额为69,707,127元（不含交易费用）。截至本核查意见签署日，上述回购股份尚未完成注销。

截至2024年7月11日，公司总股本为99,266,097股，其中，公司回购专用账户2,092,000股，高管锁定股117,627股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计13名，分别为诺德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、大成基金管理有限公司、刘方、国泰君安金融控股有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、张小黎、朱冬波、陈正莅、黄燕飞。

上述13名股东在本次发行时均承诺：“本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

除前述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份数量为12,748,487股，占解除限售前公司无限售条件股份的27.8668%，占公司总股本的12.8427%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月19日（星期五）。

3、本次申请解除限售的股东共13名，共涉及59个证券账户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

本次向特定对象发行股票解除限售股的13名股东名称/姓名、股东人数及股份数与《郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书》中所列一致。

四、本次股份解除限售前后股本变动结构表

本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表如下所示：

注：以上股份比例的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构数据为准。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、千味央厨本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了向特定对象发行股票并上

市时做出的限售承诺。

3、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

薛 虎 崔胜朝

中德证券有限责任公司年 月 日