华瓷股份：对外投资管理规定

湖南华联瓷业股份有限公司

对外投资管理规定

第一章 总则第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本规定所称投资主要包括新设企业股权投资、增资扩股或股权收购的投资，不包括资金管理（理财）类投资、基建、技改、研发类项目投资项。第三条 公司投资活动应当遵循以下原则：

一、战略协同原则：符合公司主业发展方向和长期战略规划。

二、 风险可控原则：围绕“大陶瓷产业”投资，估值不高于同行业上市公司。

三、程序合规原则：严格履行信息披露和投资决策流程。

四、专业决策原则：建立投资专业评审机制。

第四条 股权投资项目分为重大股权投资项目和一般股权投资项目。重大股权投资项目是指按本制度规定需提交董事会、股东大会审议的股权投资项目，其余均为一般股权投资项目。

第二章 管理机构与职责分工

第五条 公司股东会、董事会、企管委为公司投资项目的审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。

第六条 投资管理中心是投资项目的日常管理机构，主要职责如下：

一、围绕战略发展规划进行市场研究和分析，掌握市场和行业动态。

二、建立和完善投资管理制度。

三、负责统筹投资项目发掘、评估、尽调、决策流程。

四、负责投资项目的投后管理和评价。

第七条 公司财务部主要负责主导开展财务尽职调查、审计及评估、涉税问题分析等工作，对投资项目可行性研究中的资金筹措、经济效益分析、投资回收期等提出意见和建议；对实施过程中投资预算执行情况进行监督和管理。

第八条 公司法务部主要负责主导开展法律等尽职调查、法律意见审查等工作，对项目实施程序、项目取得方式、项目参与主体、公司参与方式等进行合法合规性审核；组织开展公司及子公司股权投资项目后评价工作。第九条 公司审计部根据投资管理中心的要求，负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第三章 对外投资的决策

第十条 公司所有对外投资项目应按照《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定履行决策程序。

第十一条 公司对外投资项目原则上应履行企管委、董事会、股东大会逐级审批程序，各级对外投资决策机构在审批权限内对投资项目进行审批。如相关法律法规对投资项目决策有规定的（如募集资金投资项目），按相关规定要求和权限履行决策程序。

第十二条 对外投资达到下列标准之一的，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 对外投资达到下列标准之一的，须经董事会通过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 公司及控股子公司对外投资行为未达到本规定第十二条、第十三条所规定的标准时，由公司企管委行使审批职权。

第十五条 本规定所述对外投资金额为项目总金额，不得将项目拆分以规避履行审批程序。公司应当以标的相关的对外投资金额作为计算标准，并在连续12个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用本办法第十条、第十一条规定履行相关审批程序。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 投资操作流程

第十六条 投资管理中心负责对外投资项目信息的收集和分析，提出意向性对外投资项目，并填制《意向性投资项目信息表》（可参照附件一格式），《意向性投资项目信息表》经投资分管领导审批后纳入公司项目信息库。

第十七条 投资管理中心负责对《意向性投资项目信息表》所涉对外投资项目相关情况进行初步调查、分析和筛选。对于符合要求、拟立项的对外投资项目形成初步分析报告，提出组建对外投资项目组（包括项目负责人和项目组成员）的建议，并填制《对外投资项目立项审批表》（可参照附件二格式）。

第十八条 《对外投资项目立项审批表》和对外投资项目初步分析报告经相关部门、投资分管领导、总裁、董事长审批通过后予以立项，并正式组建对外投资项目组。

第十九条 如有必要，可与拟立项对外投资项目相关方签订保密协议和对我方无约束力的意向性合作文件，约定投资项目原则性条款。

第二十条 投资项目组牵头对投资项目所涉标的及相关方进行尽职调查，尽最大限度了解对外投资项目及相关方情况，并形成调查报告。第二十一条 由对外投资项目组牵头对投资项目进行可行性分析，如有必要，应编制项目可行性研究报告（如不单独编制可行性研究报告，则应在对外投资项目方案中对项目可行性进行分析）。对于特定项目（如需政府有关部门审批或备案的），可委托具有资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制项目可行性研究报告，或对项目可行性研究报告进行评估。第二十二条 对外投资项目可行性分析原则上应包括项目概况、项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资主体（合作方）分析）、项目技术可行性分析、项目经济可行性分析(包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估)、可行性研究结论等内容，可根据项目情况具体确定。第二十三条 对于涉及资产估值或责任认定（划断）的对外投资项目，必须由公司委托或共同委托的具有资质的中介机构进行外部审计、资产评估。除相关法规规定及投竞标等操作惯例外，对外投资项目原则以公司委托或共同委托的中介机构出具的审计、评估结果作为作价依据。第二十四条 由对外投资项目组制定对外投资方案。对外投资方案原则上应包括：投资项目简介、投资项目具备的条件（环境）、投资主体（合作方）简介及资信状况、拟采用的投资工具和投资方式、投资规模、资金来源及筹资方式、投资项目协议（合同）核心条款、投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划、投资效益预估、投资退出方式、主要风险及控制措施等内容。可根据项目情况具体确定。第二十五条 涉及合作的对外投资项目，由项目组牵头、公司法务、财务、技术等部门参与，与相关方进行谈判并拟定对外投资项目相关协议（合同）。

第二十六条 如有必要，应组织相关专家或请中介机构对投资项目进行论证和评审，并出具专家论证意见书。如有必要，可聘请外部法律顾问机构出具法律意见书。

第二十七条 项目组将包括尽职调查结果（尽职调查报告）、项目可行性分析结果（可行性研究报告）、审计和资产价值评估结果（如有）、项目投资方案、

协议（合同）草案（如有）、专家论证意见（如有）、法律意见书（如有）等投资项目相关材料提交公司投资运营部，由公司投资运营部组织公司有关部门进行初审。第二十八条 公司投资管理中心汇总投资项目的初审意见，与投资项目相关材料一并作为对外投资决策依据，提交对外投资决策机构决策审议。第二十九条 对外投资项目的上述操作流程以及相关材料为公司对外投资前期论证工作的原则性要求，具体操作过程中可视项目具体情况而定，但必须对投资项目进行充分论证并提供完备的项目材料。第三十条 重大资产重组项目按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等机构相关要求执行。

第五章 投后管理第三十一条 对持股≥10%或董事会席位≥1席的被投企业，应行使股东权利，参与重大决策审议，派驻董事/财务总监应每季度向公司提交《被投企业治理报告》。第三十二条 被投企业需按月提供财务报表、按季提供经营分析报告，投资管理中心至少每半年开展一次现场尽调，核查财务数据真实性及协议履行情况。第三十三条 投资管理中心建立投后管理数据库，实时录入被投企业股权变动、业绩对赌、诉讼风险等信息。

第三十四条 连续2季度净利润低于承诺值的70%，为黄色预警，约谈管理层、要求追加担保；核心团队重大变动或发生重大诉讼，为橙色预警，启动临时审计、调整派驻人员；净资产下滑30%或触发对赌回购条款，为红色预警，启动退出程序、计提减值准备。

第三十五条 投资管理中心发现风险后3个工作日内提交《风险预警报告》，并组织相关部门召开联席会议，5个工作日内制定处置方案。

第三十六条 公司主营业务方向发生重大变化时或被投企业出现重大违约或达到协议约定的退出期限或业绩对赌目标时可以启动退出。

第三十七条 投资管理中心制定退出路径分析，必要时聘请第三方机构出具股权估值报告，根据交易金额大小，参照本规定第十二条、第十三条标准履行审批决策程序。

第六章 信息披露与保密义务第三十八条 本公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，履行信息披露义务。本公司的控股子公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第七章 附则第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第四十一条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。第四十二条 本制度自本公司股东会审议通过之日生效实施，公司原《对外投资与资产管理制度》同时废止。

附件一：

附件二：

附件三：

附件四：

附件五：