华瓷股份：关于公司参与投资设立中非经贸基金的公告
湖南华联瓷业股份有限公司 关于公司参与投资设立中非经贸基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖南华联瓷业股份有限公司(以下简称“公司”)拟认购湖南省金芙蓉中 非经贸深度合作服务基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记的名称为准, 以下简称“中非经贸基金”)的份额。该基金管理人为湖南省国企并购重组基金 管理有限公司,普通合伙人为湖南省国企并购重组基金管理有限公司、特发兴湘 私募股权投资基金管理(深圳)有限公司。该基金目标认缴出资额50,000 万元, 首期认缴出资额15,000 万元,公司以自有资金认缴出资5,000 万元,担任有限合 伙人,首期出资1500 万元。该基金具体规模以最终实际募集的资金为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第7 号—交易与关联交易》《公司章程》及公司《对外投资与资产管理 制度》的有关规定,本次投资事项属董事长审批权限,无需董事会及股东会批准, 不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
二、合作方的基本情况
(一)基金管理人、普通合伙人
1、基金管理人/普通合伙人1:湖南省国企并购重组基金管理有限公司
| 法人 / 组织全称 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
| 协议主体性质 | 私募基金管理人 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91430000MA4P8PFA68 |
| 中国证券投资基金业协会备 案编码 | P1069485 |
| 法定代表人 / 执行事务合伙人 | 薛震 |
| 成立日期 | 2017-11-17 |
| 注册资本 / 出资额 | 10,000 万人民币 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金 小镇 2# 栋 2 层 204-210 房 |
| 主要股东 / 实际控制人 | 湖南兴湘资本管理有限公司 |
| 主营业务 / 主要投资领域 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方 可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管 理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营活动);融资咨询服务(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 |
2、普通合伙人2:特发兴湘私募股权投资基金管理(深圳)有限公司
| 法人 / 组织全称 | 特发兴湘私募股权投资基金管理(深圳)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EFX1M7B |
| 法定代表人 / 执行事务合伙人 | 李明俊 |
| 成立日期 | 2017-04-14 |
| 注册资本 / 出资额 | 2,000 万人民币 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻 深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 主要股东 / 实际控制人 | 深圳瑞见投资合伙企业(有限合伙)持股 40% ,深圳市 特发投资有限公司持股 40% ,湖南兴湘资本管理有限公 司持股 20% 。 |
| 主营业务 | 无私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准) |
(二)除本公司以外的其他有限合伙人
1、湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业(有限合伙)
| 法人 / 组织全称 | 湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MAD7R0B98H |
| 法定代表人 / 执行事务合伙人 | 湖南省财信产业基金管理有限公司委派代表:刘天学 |
| 成立日期 | 2023-12-14 |
| 注册资本 / 出资额 | 880,000 万人民币 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金 小镇 2 栋 2 层 204-546 号 |
| 主要股东 / 实际控制人 | 湖南省财信产业基金管理有限公司持股 98.8636% ,湖南 财信经济投资有限公司持股 1.1364% 。 |
| 主营业务 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)
| 法人 / 组织全称 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4RKT840W |
| 法定代表人 / 执行事务合伙人 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司委派代表:张 亮 |
| 成立日期 | 2020-08-13 |
| 注册资本 / 出资额 | 1,200,000 万人民币 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401C-88 房 |
| 主要股东 / 实际控制人 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司持股 99% ,湖南兴湘资 本管理有限公司持股 0.67% ,湖南兴湘新兴产业投资基金 管理有限公司持股 0.33% 。 |
| 主营业务 | 从事非上市类股权投资活动(不得从事吸收公众存款或 变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、郴州市产发开发建设有限公司
| 法人 / 组织全称 | 郴州市产发开发建设有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91431000053872312M |
| 法定代表人 / 执行事务合伙人 | 陈步科 |
| 成立日期 | 2012-09-17 |
| 注册资本 / 出资额 | 22,000 万人民币 |
| 注册地址 | 郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道与坪田路交汇处坪田标 准厂房企业服务中心 402 室 |
| 主要股东 / 实际控制人 | 郴州市产业投资集团有限公司持股 100% 。 |
| 主营业务 | 许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建筑劳务分 包;公路管理与养护;自来水生产与供应;天然水收集 与分配;水力发电;发电业务、输电业务、供(配)电 业务;房地产开发经营;国营贸易管理货物的进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;酒店管理; 园区管理服务;旅游开发项目策划咨询;停车场服务; 土地整治服务;房屋拆迁服务;工程管理服务;市政设 施管理;土石方工程施工;土地调查评估服务;非金属 矿及制品销售;建筑材料销售;土地使用权租赁;化工 产品销售(不含许可类化工产品);污水处理及其再生 利用;水资源管理;环境应急治理服务;电动汽车充电 基础设施运营;储能技术服务;新兴能源技术研发;集 中式快速充电站;国内贸易代理。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
4、长沙市产业投资基金合伙企业(有限合伙)
| 法人 / 组织全称 | 长沙市产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MACQLDHC9W |
| 法定代表人 / 执行事务合伙人 | 长沙市长财私募基金管理有限公司委派代表:刘苗 |
| 成立日期 | 2023-07-28 |
| 注册资本 / 出资额 | 500,000 万人民币 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金 小镇 2 栋 2 层 204-481 号 |
| 主要股东 / 实际控制人 | 长沙市产业发展母基金有限公司持股 99.98% ,长沙市长 财私募基金管理有限公司持股 0.02% 。 |
| 主营业务 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) |
5、盛剑明
| 姓名 | 盛剑明 |
| 身份证号码 | 430203\*\*\*\*\*\* |
| 地址 | 广东省深圳市 \*\*\*\*\*\* |
(三)其他情况说明
1、截至本公告披露日,经在中国执行信息公开网查询,本次交易合作方均 非失信被执行人。
2、关联关系及其他利益说明
上述合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立本基金的投资 人不存在一致行动关系,未直接或间接持有公司股份。
3、实际控制人
(六)投资领域:重点投资从事对非经贸领域企业,包括但不限于以下类型 企业:在电子信息技术、新能源、新材料、装备制造、大宗农产品及食品、能源 矿业、医械医药、仓储物流、跨境电子商务等领域从事对非经贸的企业。投资于 对非经贸领域企业的比例不得低于基金可投资规模的60%,且投资于上述所列行 业企业的比例不得低于基金可投资规模的80%。资方向及策略:合伙企业以股权 投资方式投资符合投资目标的企业为主。
(七)投资及退出:合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业在营业 执照上登记的经营期限为【长期】。自本有限合伙企业营业执照签发之日起计算。 虽有上述期限登记,各方同意,基金的存续期为【8】年,【自基金完成中国基 金业协会备案之次日起算】。本基金之投资期(“投资期”)为【5】年,自基 金完成中国基金业协会备案之次日起算。本基金之退出期(“退出期”)为自投 资期结束之日次日起算【3】年。在退出期内,合伙企业不得进行对外投资。根 据合伙企业的经营需要,经【全体合伙人同意】,可将退出期延长,延期时间不 超过2 年。以上延长部分的期限为延长期(“延长期”)。
(八)管理费:投资期内,基金管理人按照全体合伙人的【实缴金额】收取 管理费,基金管理费年费率为【2】%;退出期内,基金管理人按【已投资未退 出投资项目的投资本金(指就任一投资项目而言,由本合伙企业用以作为投资本 金投入该投资项目的金额,如实现部分本金退出则扣除退出部分的本金)】收取 管理费,基金管理费年费率为【1.5】%;延长期内,基金管理人不收取管理费。
(九)合伙人会议与投资决策委员会:合伙企业每年召开一次年度合伙人会 议,其内容为沟通信息及基金管理人向合伙人报告投资情况。年度合伙人会议不 应讨论合伙企业拟议投资项目,并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管 理及其他活动施加控制。执行事务合伙人内部应组建投资决策委员会,对项目的 投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由【3】人组成, 均由执行事务合伙人委派。
(十)收益分配与亏损分担:
1、现金分配:
合伙企业的可分配现金中来源于违约合伙人支付的出资滞纳金、违约金及赔 偿金(若有),按照第3.5.5 条的约定进行分配;合伙企业因项目投资退出产生 的可分配现金,即退即分,在排除不可抗力因素外,原则上最迟不超过合伙企业
收到该等可分配现金的【30】个工作日内向合伙人进行分配;合伙企业因现金管 理或其他收入产生的其他可分配现金,除金额较小(不超过500 万元)外,即退 即分;本条所述可分配现金应按照以下先后顺序进行分配:
(1)向各合伙人返还其向合伙企业缴付的累计实缴出资,直至使各合伙人 累计所获分配额等于截止到该分配日其向合伙企业缴付的累计实缴出资额(各合 伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配);
(2)前述分配完毕后如有剩余,以各合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出 资为基数(以下简称“计息基数”),按年化【4%/年】(即基础收益率)并按单利方 式先向有限合伙人【湖南省产业引导基金】、【兴湘母基金】、【郴州建设】、 【长沙产业基金】、【盛剑明】、【华瓷股份】分配,再向普通合伙人【并购重 组基金公司】、【特发兴湘】计付基础收益。基础收益自各合伙人实缴出资之当 日起(若系分笔实缴出资的,则就每一笔实缴出资之当日起),计算到基础收益分配 日(不含当日)为止,即累计实缴出资额×【4%(单利)】×资金实际占用天数 /365,各合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配。
(3)前述分配完毕后如有剩余,则剩余金额为超额收益,基金管理人【并 购重组基金公司】获得超额收益的【20%】作为绩效报酬,超额收益的80%全部 分配给有限合伙人(各有限合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配)。
2、非现金分配:
在合伙企业清算完毕之前,基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变 现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认 为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则在符合适用法律的前提下,经合伙人 会议同意,普通合伙人可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和 非现金,在可行的情况下,每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 如合伙企业进行非现金分配的,需在合伙企业清算完毕后60 个工作日届满之前 完成向合伙人的非现金分配。
除具有公开市场价格的资产外,所有以非现金方式分配的资产价值应按照独 立第三方专业机构的评估而确定;该专业机构的聘请应经合伙人会议同意。
3、亏损分担:
合伙企业如果出现亏损,由普通合伙人与有限合伙人按其实缴出资比例承担。 合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、投资的目的和对公司的影响
公司正深入推进全球化战略,非洲系公司在越南以外重点关注并计划布局的 区域。湖南拥有中国—非洲经贸博览会和中非经贸深度合作先行区两大国家级平 台,湖南兴湘投资控股集团有限公司作为湖南省属唯一国有资本运营平台,其牵 头设立的中非基金具有鲜明的政策导向和国资赋能特征。
公司本次与湖南省属国有资本基金管理机构等共同投资设立中非经贸基金, 既积极响应国家政策导向,亦深度契合公司全球化战略规划。借助基金管理人在 行业经验、专业管理及资源整合等方面的优势,有助于公司拓宽投资渠道,进一 步完善全球化战略布局,持续巩固和提升整体竞争优势。
本次拟投资的合伙企业不纳入公司合并报表范围,投资来源为自有资金,不 会影响公司正常生产经营,不会对当期财务及经营状况产生重大影响,不存在损 害公司及全体股东利益的情形。
五、存在的风险
截至本披露日,该基金处于筹备设立阶段,尚需进一步办理工商登记和基金 备案手续,实施过程中相关合伙协议的签署、募集及备案存在一定的不确定性。
基金主要从事股权投资业务,具有投资周期长、流动性较低等特点,存在投 资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险;基金在后续投资过程中可能 受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因 素影响,存在投资失败或收益不及预期的风险。
公司将结合宏观经济走势,深入了解和掌握行业发展方向,密切关注投资基 金的管理,督促基金管理人制定更加完善的投资流程与严格的风险管控流程,从 而降低本次投资的风险。公司将严格按照有关法律规定履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、其他说明和承诺
1、公司对基金投资决策不具有一票否决权。
2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将募集资金用于永久 性补充流动资金的情形。
3、公司对基金的会计处理方法:由于公司为基金的有限合伙人,不执行合 伙事务,该基金不纳入公司的合并报表范围,公司将按照相关会计法律法规及会 计政策的规定进行相应会计处理。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人 员未参与基金份额认购,未在该基金中任职,且不从基金领取任何报酬。
5、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。
6、公司将积极跟进投资事项进展情况,严格按照相关规定履行信息披露义 务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、关于参与投资设立中非经贸基金的董事长决定;
2、湖南省金芙蓉中非经贸深度合作服务基金合伙企业(有限合伙)合伙协议
特此公告。
湖南华联瓷业股份有限公司董事会
2026 年6 月30 日