青岛食品：投资管理办法

青岛食品股份有限公司

投资管理办法

第一章 总 则

为了规范公司投资行为，保护股东和公司的合法权益，促进投资决策的科学化，提高投资的经济效益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及《青岛食品股份有限公司章程》等相关法律、法规文件的规定，特制定本办法。

本办法适用于公司本部、全资子公司和控股子公司。

本办法所称投资管理是指公司本部及所属子公司的投资行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。

投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略，并根据本办法规定的审批权限和流程进行管理。

本办法适用的投资管理事项主要包括公司在境内外以资金、实物资产、无形资产或股权等形式出资的直接投资行为，其中：

（一）基本建设、技术改造、设备购置、资产收购、房产购买等固定资产投资；其中设备购置不包含单独购置非生产性用途设备。

（二）专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等无形资产的投资；

（三）新设企业、对出资企业追加投入（或增资扩股）、合资合作、收购兼并、增资参股等股权类对外投资；

（四）参股（认购）私募股权投资基金（份额）；

（五）其他形式的投资。

公司投资行为必须遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规和产业政策；

（二）投资行为必须符合公司发展战略规划、产业布局以及转型升级方向，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司资产的增值保值；

（三）投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际融资能力相匹配；

（四）投资项目的预期收益，原则上不低于国内同行业同期平均水平，做好风险防范措施。

公司严格禁止以下投资行为：

（一）违反国家法律法规以及相关政策的投资行为；

（二）向产权关系不清晰，主要资产权属不清，资产过户或者转移存在法律障碍或存在重大或有负债风险的企业投资；

（三）与资信不佳、资产质量状况差的企业合作投资；

（四）公司禁止的其他投资行为。

第二章 投资管理机构与职责 公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会负责根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

公司党委会参与研究公司投资项目及方案、项目实施方案以及其他重大事项，公司党委会研究作为重大投资项目决策的前置程序。

董事会办公室负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审议的董事会、股东大会，按规定进行对外披露等事宜。

战略投资部是公司负责投资管理的职能部门，负责组织投资项目的遴选、论证、谈判，跟踪投资项目实施，对子公司投资项目提出审核意见；负责股权投资中介机构的选聘和使用后评价。

财务管理部负责分析公司财务状况、投融资能力等，负责投资项目的财务尽职调查和资产估值工作，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。

审计与法务风控部负责投资项目的法律尽职调查、法律意见书及投资项目的专项审计工作。

工程信息部牵头负责固定资产投资项目工作，包括可行性分析、报审报批、采购招标、项目施工等工作。负责固定资产投资中介机构的选聘和使用后评价。公司其他部门按部门职能和分工主办、参与、协助和配合公司的投资管理工作。

第三章 投资项目审批权限与程序

投资项目由公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会按照各自权限分级审批。公司党委会研究作为重大投资项目决策的前置程序。

股东大会投资的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会投资的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事长的审批权限如下：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于100万元；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

（五）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额超过1,000万元；

（六）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

董事长可以按照公司的管理规定将上述权利或者部分权利授予总经理办公会或者其他人员。

上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，由总经理办公会审议通过并报董事长签批后执行。

公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额未达30万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额未达300万元的关联交易，由董事长审批，总经理不得被授权审批关联交易事项。

控股子公司投资项目按照本办法的规定履行决策程序，对于未达到提交上市公司董事会、股东大会或者其他审议机构审批权限的投资项目，按照控股子公司章程履行相应的决策程序。

公司及子公司的投资应经过投资项目立项审批、投资项目尽职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批等环节。

投资项目立项管理事项如下：

（一）公司投资项目立项审批权为公司总经理办公会，并总经理办公会予以专题讨论；子公司严格按照其《公司章程》履行立项审议程序，由子公司内部予以专题讨论。

（二）投资项目立项会议中，会议材料应至少包括如下内容：投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据、是否符合公司发展战略、市场预测、投资收益预估、投资金额预估、初拟的出资比例（如有）及出资方式、资金筹集方式、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。

（三）公司股权及金融类项目投资建议书由战略投资部负责组织编制，固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部门组织编制。

投资项目尽职调查事项如下：

涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职调查报告，尽职调查报告包括法律与财务两大方面，包括但不限于对拟投资对象及拟合作相关

伙伴名称、地址注册资金、主要股东、法定代表人、公司章程、历史沿革、投资行为及程序的合法性、资产状况、主要债权债务等内容。投资项目尽职调查由战略投资部牵头组织，财务管理部与审计与法务风控部具体负责；重大项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与。

投资项目可行性论证事项如下：

（一）公司投资项目的可行性研究报告由相关责任部门负责组织开展，可请专业机构协助编写《可行性研究报告》。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠。

（二）可行性研究报告至少应包括如下内容：

1.项目基本情况；

2.项目建设背景（国家政策、公司战略分析）；

3.市场分析与投资规模、建设规模（如有）；

4.项目的商业模式与盈利模式；

5.项目选址与要素保障（如有）；

6.项目建设方案（技术方案、设备方案、工程方案等）；

7.合作方案和交易结构（股权投资类项目）；

8.投资估算、融资方案及资金使用计划；

9.各项经济指标预测。包括投资价值分析和经济效益评价；

10.财务及敏感性分析；

11.风险防范措施、其他必要的专项分析及投资建议；

12.研究结论与建议。

投资项目的审批程序涉及股权或资产收购的项目，必须在项目审批前聘请具备专业能力和资质许可的第三方中介机构进行评估、审计及法律尽调。对外投资如涉及重大资产重组的项目需聘请独立财务顾问。公司投资项目可行性论证完成后，由战略投资部编制投资方案，附上资产评估报告（如有）、审计报告（如有）、可行性研究报告、项目法律意见书、合作协议（如有）等材料根据本办法第三章规定的权限履行报批程序。子公司投资项目根据本办法履行相应的审批程序。投资项目公开披露后按照国资监管要求报送项目入库信息。

公司具体决策程序如下：

1.投资项目由项目责任部门提出，报总经理办公会审议，审议通过后对项目进行立项；

2.立项通过后由项目责任部门组织对投资项目进行可行性研究或尽职调查；

3.涉及重大投资项目的需报公司党委会前置研究；

4.依照本办法第三章第十五条至第二十条对投资项目履行相关会议决策程序；

5.经最终会议决策通过后，由投资项目责任部门组织实施。

第四章 投资项目的实施与管理

对外股权投资事项形成决策后，对外投资主要管理部门应会同有关合作方，根据《公司法》《公司章程》及本制度等相关规定，参与子公司的设立或股权转让事宜。

项目投资后，被投资公司应根据合作协议和章程确定公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护公司对被投资公司的控制力。

被投公司设立时，在公司的章程或基本管理制度中明确约定被投公司董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督权。

公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在被投资公司的股东大会、董事会、监事会上应代表公司的利益，公司的意志，保证和督促管理制度及公司对被投资公司的其他管理规定在被投资公司得到贯彻执行，并在此基础上制订被投资公司的管理制度。委派或推荐的专职人员应定期或不定期地以书面形式向股份公司董事会汇报被投资公司的经营情况及其他重大事项。

被投资子公司应按《公司章程》或相关双方约定文件，向公司定期报送其运营情况；出现重大情况的应在第一时间向公司提交书面报告。公司财务部门负责对其经营结果及财务状况进行分析汇总，并及时向公司总经理办公会汇报。

股权投资项目若合作终止，应按照项目合作协议与相关制度规定，通过股权转让、定向减资、清算等方式积极推动股权退出，维护出资人合法权益，防止国有资产流失，并完成相关变更登记或注销登记程序。

公司根据被投资子公司《公司章程》相关规定，每年对被投资子公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等进行监督和审计。

对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

公司每年度对投资项目实施定期组织检查和评价。对客观环境发生重大变化，应立即启动应急机制，及时对投资项目实施做出调整，防范风险，减少损失。投资项目实施半年内，应组织开展投资项目跟踪检查，对项目投资资金到位情况、投资实施情况、投资预期情况等进行评估和跟踪管理。

投资档案管理。公司股权类投资项目档案由战略投资部归集，固定资产类投资项目档案由工程信息部归集，整理后交由相应档案管理部门保管。投资项目档案包括但不限于：立项材料、尽职调查报告、可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、财务核算、各类合同等。

被投资公司若使用公司的品牌，要按照市场化的原则，采取有价使用方式，公司有权跟踪、监督品牌的使用情况，以保证股份公司的品牌不受损害。

项目的转让与收回

发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资项目公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；

（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为没有必要继续投资的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

战略投资部作为对外投资管理部门负责协同财务管理部等相关部门做好投资收回和转让的资产评估等工作，防止公司资产的流失。

第六章 项目后评价

在重大投资项目建设竣工投入使用后（包括试运行）一个完整会计年度后的6个月内，进行项目自我总结评价报公司，由公司或其指定单位按照相关规定和要求组织项目后评价工作。原则上需提交公司董事会审议的项目均属于重大投资项目。对公司发展影响较大，公司认为需重点关注的投资项目，也应按要求开展后评价。

股权类项目后评价由公司战略投资部负责，固定资产类项目后评价由公司使用部门负责，相关部门及子公司配合开展相关工作。项目后评价可由公司聘请中介机构编制后评价报告，但应避免由原承担项目的可行性研究编制、评估、审计、法律及财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价。

项目后评价的内容应当经过规范、科学、系统的研究，将项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。

第七章 责任追究和免责

公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其重大过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。

投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。

投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量、环保事故，造成公司资产损失的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。

公司派出的产权代表应按照公司的审核结论发表意见，不得个人自行表态或表决。对明知所在项目公司违规投资而隐瞒不报的，应追究该项目公司股权（产权）代表的行政责任。

公司审计与法务风控部有权监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

第八章 信息披露

公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节均应严格保密，严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，控制知情人范围，相关知情人不得泄露相关信息，不得利用知晓的内幕信息谋取利益。

公司投资行为应严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，董事会办公室负责根据决策情况做好对外信息披露。

第九章 附 则

本办法由公司董事会负责解释。

本办法所称“以上”“以下”，都包含本数；“低于”不含本数。

本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本管理办法如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

青岛食品股份有限公司

董事会2024年8月23日