悍高集团：国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年五月

3-3-1

声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受悍高集团股份有限公司（以下简称“悍高集团”、“公司”或“发行人”）的委托，担任悍高集团本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，强强、庄嘉明作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。

3-3-2

目录

声明

...... 1

目录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 15

三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 17

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 17

五、保荐人承诺事项 ...... 18

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 ...... 19

七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 ...... 20

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 40

九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 ...... 41

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国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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（二）主营业务情况公司主要从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，将多元化的原创设计与高品质产品有机融合，致力于为客户提供外观精致、用材考究、实用性强的家居收纳五金、基础五金、厨卫五金以及户外家具等产品。

报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：

单位：万元

玻璃制品销售；家具零配件销售；橡胶制品制造；建筑防水卷材产品制造；耐火材料销售；家用电器零配件销售；日用电器修理；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用家电零售；电热食品加工设备销售；电子产品销售；灯具销售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；有色金属合金销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；工程塑料及合成树脂销售；防火封堵材料销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；非常规水源利用技术研发；密封胶制造；密封用填料销售；防火封堵材料生产；耐火材料生产；玻璃纤维及制品制造；家用电器安装服务；新材料技术研发；家具安装和维修服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；专业设计服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备生产；燃气燃烧器具安装、维修；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

项目

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（

）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

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3、主要财务指标

注1：除资产负债率外，上述指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础；注2：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率＝公司报表负债总额÷公司报表资产总额；应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；归属于母公司普通股股东的净利润＝净利润-少数股东损益；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属

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于母公司股东的非经常性损益。

、净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的报告期内公司净资产收益率及每股收益如下表：

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险（

）经营风险1）产品质量风险公司产品以自主生产为主，同时受限于生产设施和产能等因素，亦委托OEM厂商代工生产产品。一旦自主或代工生产的产品发生质量问题，即便系物流破损、经销商或消费者安装操作失误等非公司责任的原因造成，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的声誉构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。

2）委外加工风险公司部分产品在生产过程中会涉及电镀、电解等工序，出于环境保护以及成本效益等方面的考虑，上述工序会交由委外加工厂商完成。随着公司规模的不断扩大，如果现有委外加工厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司出现突发大额订单等情况，有可能影响公司产品生产进度，从而影响产品及时供货。若公

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司不能持续保持对委外加工厂商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。

3）安全生产风险公司根据国家有关法规和行业标准制定了安全生产的相关规定并严格执行。报告期内，公司未发生重大安全事故。随着公司业务规模不断扩大，若公司不能严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识、及时维护并更新相关设备设施等，公司仍然存在发生安全事故的风险。

4）违建瑕疵风险报告期内，发行人在位于佛山市顺德区杏坛镇顺业东路

号的土地上建设了厂房间连接走廊、门卫室等非生产经营或辅助生产用途的配套建（构）筑物，面积合计约8,035.70平方米，均未取得产权证明文件。

虽然相关政府主管部门出具了不属于重大违法违规行为的专项证明，但发行人仍有可能因周边规划调整等，被要求拆除配套建（构）筑物、搬迁或承担其他法律责任的风险。

）租赁房产风险

截至本上市保荐书出具之日，发行人及子公司存在部分未办理房屋租赁备案和租赁无证房产的情形，占发行人租赁房产总面积的比例整体较低。在未来的业务经营中，公司可能因未办理租赁备案登记而被主管部门处罚。虽然实际控制人已承诺对发行人及其控股子公司因租赁房产瑕疵而产生的行政处罚、搬迁等情形所造成的损失予以全额补偿，但上述情形仍可能对发行人及其控股子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。

（2）管理风险

1）经销商管理风险

报告期各期，公司境内线下经销收入占主营业务收入的比例分别为

58.20%、

57.44%和54.90%，是公司主要的销售模式。随着公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司的经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响。

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同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果经销商在合作协议期内无法按约定完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。

）线上销售模式风险公司的线上销售主要通过天猫、淘宝、京东等第三方电商平台实现。报告期各期，公司电商模式收入占主营业务收入比例分别为

11.46%、

11.15%和

13.07%，上述平台已发展成为成熟的开放式电商平台，与平台卖家形成了相互依存、互惠合作的关系。如果电商平台对平台卖家的店铺注册管理政策、销售政策、结算政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司收入及盈利水平产生负面影响。

3）控股股东、实际控制人不当控制的风险截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人欧锦锋和欧锦丽兄妹通过其一致行动人悍高管理、悍高企业、锦益管理、锦悦管理合计可控制公司

80.78%表决权。此外，欧锦锋担任公司董事长兼总经理，欧锦丽担任公司董事兼副总经理，长期负责公司的经营管理工作。作为共同实际控制人，若二人利用对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益造成不利影响。

（3）财务风险

）存货跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,305.62万元、13,588.26万元和16,460.73万元，占资产总额的比例分别为

8.77%、

5.43%和

4.01%。随着公司业务规模的进一步扩大，存货品类和金额可能进一步增加，若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，将导致存货出现减值的风险，使公司业绩受到影响。

2）经营业绩波动风险报告期内，公司的营业收入分别为222,191.10万元、285,677.03万元和359,464.95万元，净利润分别为33,269.94万元、53,137.11万元和70,350.78

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万元。报告期内，公司营业收入的年均复合增长率为27.19%，净利润的年均复合增长率为

45.41%，整体增长速度较快。尽管报告期内公司经营业绩保持增长，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场供应与需求变动、重要客户、供应商与公司合作关系变动等对公司经营造成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，公司业绩增速或营收利润规模可能出现较大波动。

3）税收优惠政策变化的风险发行人、子公司悍高家具及悍高家居均为高新技术企业，发行人于2024年

月通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号为GR202444003078。子公司悍高家具于2025年

月取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号为GR202544003733。子公司悍高家居于2024年12月取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号为GR202444008912。报告期内，发行人、子公司悍高家具及悍高家居享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策。如果国家相关税收政策发生变化，或公司将来未能获得高新技术企业认定导致适用所得税率发生变化，将影响公司的经营业绩。

2、与行业相关的风险（

）宏观经济波动风险目前公司产品同时销往境内和境外市场，最终消费者主要是居民家庭，宏观经济的景气程度会在较大程度上影响消费者的购买能力和购买意愿。随着经济持续增长，居民收入水平逐年提高，人们对家居五金及户外家具产品的消费能力也有了明显提升，行业规模持续增加。根据国家统计局数据，2023-2025年，中国GDP增长率分别为5.2%、5.0%和5.0%；据国际货币基金组织（IMF）数据，2023-2025年，全球GDP增长率分别为3.3%、3.4%和3.4%。近年来境内及境外经济增速有所波动，国际贸易摩擦等因素都将导致我国乃至全球经济面临更多的不确定性。若未来全球经济增长持续放缓、停滞或出现较大下滑，并抑制中国宏观经济及居民可支配收入增速回升，将直接影响消费者的消费意愿和购买能力，从而使公司面临经营业绩下降的风险。

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（2）房地产市场波动风险公司主要从事家居五金及户外家具等产品的研发、设计、生产和销售，主要产品的消费市场与房地产市场的变化存在一定的相关性。近年来，国内房地产开发企业住宅新开工房屋面积和商品住宅销售面积有所下降，目前相关政府部门出台了房地产支持政策，但政策落地并带动房地产市场回暖仍需一定时间。报告期内，公司主营业务收入分别为218,590.60万元、280,128.33万元和351,211.26万元，销售收入保持稳定增长。房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动未对公司的经营业绩产生明显不利影响。但是，若未来房地产调控政策导致房地产市场景气度下降，公司所处行业仍将受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

（3）原材料价格波动风险报告期内，公司和OEM厂商生产所需的原材料包括铁型材、铝型材以及不锈钢等，其采购价格对公司产品成本的影响较大。铁型材、铝型材以及不锈钢价格受国内外经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响较大，若未来大宗原材料价格出现大幅波动，且公司不能采取措施将原材料上涨的压力向上游企业或下游企业转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。

（4）品牌、产品设计被仿冒的风险品牌是消费者购买家居五金及户外家具产品的重要影响因素之一。凭借优秀的产品设计、稳定的产品质量以及专业的服务能力，公司已在家居五金市场树立起良好的品牌形象，并延伸至户外家具市场。

公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果部分中小企业仿冒销售公司产品，将导致公司品牌形象受到影响，公司经济利益受到损害，从而给公司生产经营带来不利影响。

3、本次募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目已经过审慎论证，相关投资决策系基于当前宏观

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经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、下游客户需求变动等综合因素作出的。尽管上述投资项目已进行了充分的可行性研究与分析，但鉴于募集资金投资项目从建设到达产尚需一定周期，若在此期间国家产业政策、市场供需状况、行业技术演进方向等外部条件出现重大不利变化，则可能对募集资金投资项目的顺利推进产生不利影响。此外，项目实施过程中亦存在募集资金未能及时到位、建设进度不及预期、新增产能消化不充分等不确定性因素，上述情形均可能对募集资金投资项目的预期实施效益造成一定影响。

（2）募集资金项目不能达到预期效益的风险公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及整体发展战略布局，符合国家产业政策及行业发展方向。然而，若未来宏观经济环境、行业竞争态势、技术迭代趋势、相关产业政策等方面出现重大不利变化，可能导致项目实施过程中面临市场需求波动、技术路线调整等情况，影响募集资金投资项目的按计划推进。同时，项目实施过程中在建设周期、运营成本管控、原材料价格走势、市场拓展及客户开发进展等方面也可能与预期存在偏差，进而导致项目实际效果与预测产生差异。因此，本次募集资金拟投资项目存在未能达到预期效益的风险。

（3）募投产能消化不及预期的风险在公司本次募投项目中，悍高独角兽五金智造基地项目将进一步扩大公司的生产规模。上述项目建设规模的确定系公司综合考虑家居五金行业的未来发展前景、行业未来增长趋势、公司自身的品牌影响力、渠道网络覆盖能力及产品竞争优势等因素后作出的审慎判断。如果未来家居五金行业景气度出现显著下行，导致整体市场需求收缩，或公司在产品研发设计、品牌建设、渠道拓展等方面未能持续保持竞争优势，或下游主要客户的采购需求发生重大不利变化等，均可能导致募投项目新增产能无法得到充分消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（

）募集资金项目折旧摊销费用增加的风险本次募集资金投资项目完工后，新增固定资产及无形资产相应折旧和摊销费用将增加。若市场出现重大不利变化，募集资金投资项目建成后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧及摊销费用，则公司存在因新增折旧摊销费用增加而对盈利能力产生不利影响的风险。

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4、与本次可转债发行相关的主要风险（

）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（

）本次可转债的本息兑付风险在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出审慎的投资决策。

（4）信用评级变化的风险发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，悍高集团主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本次债券存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况

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的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（

）可转换公司债券提前赎回的风险本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续

个交易日中至少有

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有

个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前

个交易日公司股票交易均价和前

个交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

（7）可转债未设立担保的风险公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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（8）公司股价波动的风险股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。（

）审核风险本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间，均存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（二）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。

（五）募集资金存管

本次发行的募集资金将按照《募集资金管理制度》，存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（六）发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（七）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

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三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况国泰海通指定强强、庄嘉明作为悍高集团本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。强强先生，管理学硕士，保荐代表人；先后参加天元集团IPO、欧派家居IPO、铭利达IPO、首航新能IPO、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、雅致股份重大资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债等项目。强强先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

庄嘉明先生，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师；先后参与悍高集团IPO、科凡家居IPO、铭利达可转债等项目。庄嘉明先生在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人和项目组其他成员情况

项目协办人：孙辰优先生。孙辰优先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员包括：戴鹏、李洋、彭慕谦、梁洪滔。

（三）项目组人员的联系地址及联系方式

联系地址：广东省深圳市福田区深业上城A座

楼

联系电话：0755-23976108

传真：

0755-23976108

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，保荐人持有公司股票如下：国泰海通权益客需部持有发行人4,200股，国泰海通证券衍生品投资部持有发行人4,400股，上海国泰海通证券资产管理有限公司资管计划持有发行人4,001,100股。国泰海通证券

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股份有限公司合计持有发行人股份数量为4,009,700股，占发行人总股本的

1.00%。国泰海通已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰海通公正履行保荐及承销职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年

月

日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年12月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年

月

日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行

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人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

发行人于2026年

月

日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关

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于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议程序

发行人于2026年5月18日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。

根据发行人提供的2025年度股东会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明

保荐人对本次证券发行上市是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券期货法律适用意见第18号》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

经核查，公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

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2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件（

）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为32,910.83万元、52,035.00万元和69,415.74万元，平均可分配利润为51,453.86万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）具有持续经营能力

报告期内，公司的营业收入分别为222,191.10万元、285,677.03万元和

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359,464.95万元，净利润分别为33,269.94万元、53,137.11万元和70,350.78万元，具有良好的持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定。

、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（

）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

1、符合《注册管理办法》第十三条的规定（

）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为32,910.83万元、52,035.00万元和69,415.74万元，平均可分配利润为51,453.86万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般

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票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为

38.45%、

30.16%和

31.41%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,871.64万元、67,339.60万元和103,983.80万元，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为32,910.83万元、52,035.00万元和69,415.74万元，公司最近三年连续盈利；报告期内，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

31.38%、

35.14%和

30.20%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

（

）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法

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律、行政法规规定的任职要求”的规定。（

）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（

）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（

）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不

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存在金额较大的财务性投资”的规定。

（

）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

2）不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

）公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

、不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金将投向悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为广东悍高管理集团有限公司，实际控制人仍为欧锦锋、欧锦丽。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

（

）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

5、符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定

经核查，公司本次证券发行董事会决议日为2026年

月

日，与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。

、符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

公司本次发行可转债募集资金投资项目为悍高独角兽五金智造基地项目、研发及品质中心升级项目和营销及品牌推广项目，募集资金投资项目围绕公司主业

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展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

、符合《注册管理办法》第六十一条的规定

公司本次公开发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。具体情况如下：

（1）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（

）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。

（4）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起

年。

（5）债券利率

本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（

）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

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1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（7）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选

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择权，并于转股的次日成为公司股东。（

）转股价格的确定及其调整1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该

个交易日公司股票交易总量（若在该

个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：

P

＝P

/（1+n）；增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

＝P

-D；上述三项同时进行：

P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

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当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（

）转股价格的向下修正条款

）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前

个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后

个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续

个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。若在前述

个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（12）回售条款

）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续

个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后

个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

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（13）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（14）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（15）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

（16）债券持有人会议相关事项

）债券持有人的权利与义务

①可转换公司债券持有人的权利：

A.依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

B.根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

C.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

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E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；G.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转换公司债券持有人的义务：

A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；B.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2）债券持有人会议的召集在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的重要约定：变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；变更债券投资者保护措施及其执行安排；变更募集说明书约定的募集资金用途；其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益

3-3-35

所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出重大债务重组方案的；

⑩公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

、符合《注册管理办法》第六十二条的规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间

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付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

、符合《注册管理办法》第六十四条的规定本次发行预案中对初始转股价格的确定依据约定如下：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前

个交易日公司股票交易均价=前

个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前

个交易日公司股票交易均价=前

个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。10、符合《注册管理办法》第六十五条的规定本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第

号》规定的说明

经核查，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体情况如下：

、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

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2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

根据《证券期货法律适用意见第

号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

（

）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

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资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（四）本次证券发行符合《可转债办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转债办法》第九条第一款的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第一款的规定。

、本次发行符合《可转债办法》第十条的规定

根据本次发行方案和《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债办法》第十条的规定。

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5、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定根据本次发行方案和《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。根据本次发行方案和《募集说明书》约定的有条件回售条款、附加回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，发行人关于回售条款的约定符合《可转债办法》第十一条第二款的规定。

6、本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定发行人已与国泰海通签署了《悍高集团股份有限公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请国泰海通为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定发行人制定了《债券持有人会议规则》，经核查，上述会议规则公平、合理，且明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。

、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定《募集说明书》约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《可转债办法》等相关法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

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八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐悍高集团向不特定对象发行可转换公司债券上市交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：

孙辰优

国泰海通证券股份有限公司

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