源飞宠物：光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对源飞宠物首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行至今公司股本数量变化概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,410.00万股。经深圳证券交易所《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]800号）同意，公司发行的普通股股票于2022年8月18日起上市交易。本次公开发行后，公司股本由10,225.00万股增加至13,635.00万股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2023年4月21日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司于2023年6月27日实施了2022年度权益分派，以截止2022年12月31日的总股本136,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），派发现金红利总额为人民币54,540,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积向全体股东每10股转增4股，共预计转增54,540,000股；不送红股。本次转增股本后，公司总股本增加至190,890,000股。具体详见公司2023年6月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-018）。截至本公告披露日，公司总股本为190,890,000股，其中有限售条件股份数量为143,150,000股，占公司总股本的74.99%，无限售条件股份数量为47,740,000股，占公司总股本的25.01%。
二、申请解除股份限售概况
本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份。申请解除限售并上市流通的股份数量为17,500,000股，占公司总股本的9.1676%,该部分限售股将于2023年8月18日（星期五）限售届满并上市流通。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙）（以下简称“平阳晟雨”）和平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙）（以下简称“平阳晟洵”）。
上述两个主体及通过平阳晟雨间接持有公司股票的实际控制人近亲属在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，且均严格履行了承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 | |
| 持股5%以上股东平阳晟雨 | 股份锁定承诺 | 1、自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份；2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；3、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 | 正常履行 |
| 持股、减持意向的承诺 | 1、在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；2、本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 | 正常履行 | |
股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告；4、本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。
| 股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告；4、本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。 | |||
| 未履行相关承诺事项的约束措施的承诺 | 本企业在温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本企业的义务，若未能履行，本企业将及时向公司说明原因，由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时釆取或接受以下措施以保障投资者合法权益：1、立即釆取措施消除违反承诺事项；2、提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；4、公司有权直接扣除本企业自公司取得的应付现金分红等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；5、公司有权直接按本企业承诺内容向深圳证券交易所或证券登记机构申请本企业所持公司股份延期锁定；6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确己无法履行或无法按期履行的，将釆取以下措施：1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提岀补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 | 正常履行 | |
| 公司股东平阳晟洵 | 股份锁定承诺 | 1、自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份；2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；3、本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 | 正常履行 |
| 持股、减持意向的承诺 | 1、在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；2、本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 | 正常履行 |
转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告；4、本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。
| 转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告；4、本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。 | |||
| 实际控制人近亲属林正海 | 股份锁定承诺 | 1、源飞宠物股票在证券交易所上市日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份；2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；3、本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。 | 正常履行 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为：2023年8月18日（星期五）。
（二）本次解除限售股数量为:17,500,000股，占公司总股本的9.1676%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 实际可上市流通数量比例 |
| 1 | 平阳晟雨 | 10,500,000 | 10,500,000 | 5.5006% |
| 2 | 平阳晟洵 | 7,000,000 | 7,000,000 | 3.6670% |
| 合计 | 17,500,000 | 17,500,000 | 9.1676% | |
上述股东股份解除限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售并上市流通后股本变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 143,150,000 | 74.99% | -17,500,000 | 125,650,000 | 65.82% |
| 首发前限售股 | 143,150,000 | 74.99% | -17,500,000 | 125,650,000 | 65.82% |
| 二、无限售条件流通股 | 47,740,000 | 25.01% | 17,500,000 | 65,240,000 | 34.18% |
总股本
| 总股本 | 190,890,000 | 100.00% | 0 | 190,890,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除限售股份的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕雪岩 马 璨
光大证券股份有限公司
年 月 日