源飞宠物：募集资金管理制度

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强和规范温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第六条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。

第二章 募集资金存储

第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所(以下简称“深交所”)备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部门予以付款。同时, 财务部门应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

（三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告，并及时向深交所报告。

（四）募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事会审议后报股东大会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

（一）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在2个交易日内报深交所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

（一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

（六）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

（一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。保荐人或独立财务顾问须单独发表意见并披露。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

保荐机构或独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财物性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告下列内容:

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司最近十二月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财物性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的2/3以上同意，并经公司股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

超募资金用于暂时性补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第十八条 单个或者全部募投项目完成后,公司将少量节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于单个或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第十九条 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。

第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所，提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（四）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

（五）关于变更募集资金投资项目的说明；

（六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

（七）新项目立项机关的批文（如适用）；

（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；

（九）相关中介机构报告（如适用）；

（十）终止原项目的协议（如适用）；

（十一）深圳证券交易所要求的其他文件。

并公告以下内容:

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

（五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容:

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会以及保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

公司应当聘请会计师事务所对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所规定的相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

第六章 附 则

第二十八条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度。

第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过生效并施行，但其中涉及上市公司相关的规定，自公司公开发行股票并上市之日起施行。

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

2023年12月