欧克科技：拟收购江西有泽新材料科技有限公司股权并增资的公告

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-029

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、欧克科技股份有限公司（以下简称“欧克科技”或“公司”）拟以1,210.49

万元自有资金收购周志峰持有的江西有泽新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.23%的股权；以1,260.17万元自有资金收购深圳市华莲互应投资有限公司（以下简称“华莲互应”）持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。公司同时对标的公司增资1,529.34万元，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为51.13%。

2、本次交易以2024年6月30日为基准日，已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司全部权益进行审计。经交易双方在审计结果的基础上协商确定，本次收购标的公司39.25%股权的价格为2,470.66万元。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为实施公司新材料发展战略，公司拟以1,210.49万元自有资金收购周志峰持有的江西有泽新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.23%的股权，以1,260.17万元自有资金收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。公司同时拟对标的公司增资1,529.34

万元，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为51.13%。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一：

周志峰先生，身份证号码:3625281984XXXXXXXX，住所:广东省深圳市宝安区，现为标的公司董事长兼经理。周志峰先生不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。

2、交易对方二：

企业名称：深圳市华莲互应投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：周霞芬

注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FLPL147

注册地址：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新和大道8号A栋103

主营业务：投资兴办实业、新技术及产品项目投资（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；会议服务；展览展示策划；企业形象策划；为餐饮企业提供管理服务；投资咨询（不含限制项目）；创业项目投资；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；展览策划；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要股东：自然人周霞芬持股98%，自然人周志峰持股2%。

深圳市华莲互应投资有限公司持有标的公司20.02%的股权，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：江西有泽新材料公司科技有限公司

统一社会信用代码：91360321MA37T6RX55

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周志峰

注册资本：4,115.51万元人民币成立日期：2018年04月03日公司地址：江西省萍乡市莲花县工业园B区经营范围：一般项目：生产、研发、销售高端电子信息材料和新能源材料及制品；货物及技术进出口；新材料技术研发、技术咨询、技术服务；工业自动化控制设备的研发、设计及销售；销售金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危化产品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：周志峰先生持股79.98%、深圳市华莲互应投资有限公司持股20.02%。

经核查，标的公司未被列为失信被执行人。标的公司公司章程中不存在其他限制股东权力的条款。

（一）本次股权收购并增资完成前后股权结构变动情况：

1、股权转让

公司以1,210.49万元自有资金收购周志峰先生持有的标的公司19.23%的股权；公司以1,260.17万元自有资金收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2、增资

公司以自有资金1,529.34万元标的公司增资，其中1,000.00万元计入注册资本，其余金额计入资本公积，股权转让及增资完成后，公司合计持有标的公司

51.13%的股权，标的公司的股权结构增资前具体如下：

单位：万元

增资后股权结构：

单位：万元

（二）主要财务数据：

单位：人民币万元

注：2023年度、2024年1-6月财务数据已经审计。

经核查，标的公司未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易双方在审计结果的基础上协商确定，本次收购标的公司51.13%股权的价格为4,000.00万元。本次交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。本次公司除收购周志峰先生持有的标的公司19.23%的股权（合计791.51万元实收资本），收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权（合计824.00万元实收资本）以外，公司拟增加标的公司注册资本1000.00万元，增资价格为1.5293元/注册资本。

五、协议的主要内容

甲方：欧克科技股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“欧克科技”）

统一社会信用代码：1360424581605242N

法定代表人：胡甫晟

住所：修水县工业园芦塘项目区乙方1：周志峰身份证号：3625281984 XXXXXXXX住址：广东省深圳市宝安区沙井新沙路万科裴丽郡花园1栋A座302乙方2：深圳市华莲互应投资有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FLPL147法定代表人：周霞芬住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新和大道8号A栋103丙方：江西有泽新材料科技有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“有泽新材料”）

统一社会信用代码：91360321MA37T6RX55法定代表人：周志峰住所：江西省萍乡市莲花县工业园B区

1、交易方案

本次交易方案为甲方受让乙方1及乙方2持有的标的公司部分股权及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司51.13%股权，丙方成为甲方的控股子公司。

1.1股权转让

甲方受让乙方1持有的标的公司股权合计791.51万元实收资本，甲方受让乙方2持有的标的公司股权合计824.00万元实收资本，股权转让完成后，甲方持有标的公司39.25%的股权。股权转让的具体情况如下：

单位：万元

1.2增资

甲方认购标的公司新增股权1,000.00万元实收资本，股权转让及增资完成后，甲方持有标的公司51.13%的股权，标的公司的股权结构具体如下：

单位：万元

2、交易价格

各方经友好协商确定，投资前标的公司的整体估值为6,294.01万元。本次交易对价总额共4,000.00万元。甲方以1,210.49万元交易对价受让乙方1持有的标的公司791.51万元实收资本，以1,260.17万元交易对价受让乙方2持有的标的公司824.00万元实收资本。

甲方以1,529.34万元向标的公司增资，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。

3、支付方式及支付安排

本次交易对价以现金方式支付。本协议生效之日起20个工作日内，甲方向乙方及丙方支付本次股权转让款和增资款。

4、公司治理及管理安排

本次交易完成后，甲方在维持原有管理模式及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等机构对规范运作的相关要求，开展对丙方的管理整合，按需修订标的公司章程和相关管理制度，要求其建立健全法人治理结构和进一步完善内部管理，保持规范运作。

各方同意标的公司按照甲方公开披露的公司章程中约定的利润分红政策进行分红。各方同意按照本条约定的原则和内容修改标的公司章程。

丙方自成立至今已建立并形成了自身核心团队，具备丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，甲方将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为丙方的业务开拓和维护提供支持。

5、损益安排

各方同意以2024年6月30日为本次交易的审计基准日。各方约定甲方支付首期款之日起15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后，协商修改标的公司各类日常审批流程，在不影响正常经营情况下，妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及

其他重要证照、资料的原物、原件、正本，其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。交割日后，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起5个工作日内对甲方作出现金补偿。在过渡期间丙方不以任何形式实施分红，丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及其他股东按各自持有丙方的股权比例共享。

6、违约责任

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的约定、陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

各方同意，除本协议另有约定之外，违约方向履约方赔偿的金额包括违约金与损失补偿金，违约金为本次交易对价总额的10%。损失补偿金总额应当与因该违约行为产生的实际损失相同。

如乙方、丙方违反本协议之约定，甲方亦有权要求乙方1或丙方在合理时间内回购甲方因本次股权转让及增资持有的丙方部分或全部股权{回购价款=甲方已支付的本次交易对价总额+甲方已支付的全部本次交易对价总额按年投资回报率复利6%计算的投资收益}（计算期限自甲方支付完毕每笔交易对价之日至乙方实际支付完毕全部回购股权价款之日）。回购时，不再额外支付违约金及损失补偿。

7、生效条件

本协议自协议各方签署之日起生效。本协议的签署以自然人亲笔签名，法人或企业法定代表人签字并加盖公章为有效。

六、交易目的和对上市公司的影响

标的公司是一家专注于挠性覆铜板（FCCL）及其核心原材料聚酰亚胺（PI）的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为PI、FCCL、覆盖膜、承载膜、纯胶膜、PI补强板等，广泛应用于柔性线路板、新能源、半导体、航空航天、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G 通信、柔性显示等多个领域。标的公司是江西省“专精特新”中小企业、“全国科技型”中小企业，萍乡市“市级企业

技术中心”，已获得 ISO9001 质量管理体系认证，产品通过SGS绿色环保和ROHS无卤素项目检测认定，并获得美国UL认证。

通过本次交易，有利于实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，实现“设备+材料”模式的逐渐完善，有利于公司统筹资源配置和业务布局，增强标的公司的资本实力，促进其业务发展，符合公司发展战略和实际经营规划，本次交易与募集说明书所列示的项目无关。本次交易的资金来源于公司的自有资金，涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易价格在标的公司经审计财务数据的基础上，由交易双方进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、交易情况概述表。

特此公告。

欧克科技股份有限公司董事会二○二四年九月二十七日