和泰机电：薪酬与考核委员会工作细则(2023年10月)

第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会批准后成立。第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。

第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查。

第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的经理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。

第十四条 经主任委员或三分之一以上委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会临时会议。若经三分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后5天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，三分之一以上委员可以自行召集和主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。第十六条 在会议召开前3日，董事会秘书办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。经全体委员一致书面同意，可以豁免会议提前通知义务。

第十七条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。第十八条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。

第二十一条 会议表决以举手或书面投票方式进行。

第二十二条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十三条 委员会会议结束，董事会秘书办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，由董事会办秘书公室负责人向董事会汇报。

第五章 附则

第二十四条 董事会秘书办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则经公司董事会批准后生效。

第二十七条 本细则解释权属于董事会。

杭州和泰机电股份有限公司

二〇二三年十月