和泰机电：第一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：001225 证券简称：和泰机电 公告编号：2023-053
杭州和泰机电股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知于2023年10月7日以电子邮件、微信等方式送达公司全体董事。
2、本次会议于2023年10月12日采取通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、会议由董事长徐青先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、逐项审议并通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名徐青先生、刘雪峰先生、童建恩先生、孙闻伯先生为第二届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历请详见附件一）。相关候选人表决结果如下：
1.1 提名徐青先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
1.2 提名刘雪峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
1.3 提名童建恩先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
1.4 提名孙闻伯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会非独立董事自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效，任期自股东大会通过之日起三年。上述公司第二届董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第一届董事会非独立董事仍将继续依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
2、逐项审议并通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名韩灵丽女士、姚明龙先生、傅建中先生为公司第二届董事会独立董事候选人，以上提名均已取得被提名人本人同意。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议（上述候选人简历详见附件二）。相关候选人表决结果如下：
2.1 提名韩灵丽女士为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2.2 提名姚明龙先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2.3 提名傅建中先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会独立董事自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效，任期自股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第一届董事会独立董事仍将继续依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》为进一步完善公司法人治理制度，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订，并提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意根据《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订公司《股东大会议事规则》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意根据《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会议事规则》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
董事会同意根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，修订公司《独立董事工作制度》部分内容。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关规定，修订公司《审计委员会工作细则》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关规定，修订公司《薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关规定，修订公司《提名委员会工作细则》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作细则》。
10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为进一步明确公司总经理等高级管理人员的职责范围，保障其高效、协调、规范地
行使职权，董事会同意根据《公司法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订公司《总经理工作细则》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，董事会同意根据《公司法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会秘书工作制度》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年10月30日召开公司2023年第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第一届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
杭州和泰机电股份有限公司
董 事 会2023年10月13日
附件一：第二届董事会非独立董事候选人简历
1、徐青先生，1966年出生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1989年8月至1993年6月，任杭州杭罗机械工业有限公司生产调度及销售科长；1993年6月至1995年5月，任杭州和泰机电工贸有限公司经理；1995年6月至1999年11月，任本公司董事、经理；1999年11月至2017年12月，任本公司董事长、总经理；2017年12月至2019年10月，任本公司董事长；2019年10月至2020年10月，任本公司董事；2020年10月至今，任本公司董事长。
徐青先生系公司控股股东杭州和泰控股有限公司（以下简称“和泰控股”）的实际控制人、执行董事兼经理，与公司董事、副总经理、财务负责人童建恩先生系表亲关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或关联关系。
徐青先生直接持有公司0.79%的股份；持有和泰控股51%的股权，和泰控股持有公司60.31%的股份，徐青先生通过和泰控股间接控制公司60.31%的表决权；徐青先生通过直接和间接方式控制公司61.10%的表决权。2017年9月15日，徐青先生、徐英女士及冯以琳女士签订《关于杭州和泰机电工业有限公司之一致行动协议》，通过一致行动安排，徐青先生实际控制公司61.86%的表决权，徐青先生为公司实际控制人。此外，徐青先生持有公司5%以上股份的股东杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）
21.7682%合伙份额。
徐青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
2、刘雪峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年4月至1999年9月，任浙江嘉利特实业股份有限公司销售员；2000年5月至2016年10月，任本公司销售员；2016年11月至2018年9月，任本公司销售总监；2017年12月至今，任本公司董事兼总经理；2020年12月至今，任本公司副董事长。
刘雪峰先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；刘雪峰先生未直接持有公司股份，持有公司5%以上股份的股东杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）12.6720%合伙份额；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
3、童建恩先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年8月至2004年6月，任萧山区义蓬镇蜜蜂村总会计、副书记；2004年6月至今，任本公司财务负责人；2006年12月至2019年7月，任本公司董事；2019年7月至2020年10月，任本公司董事长；2020年10月至今，任本公司董事、副总经理、财务负责人。
童建恩先生与公司实际控制人徐青先生系表亲关系，除此之外与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或关联关系；童建恩先生未直接持有公司股份，持有公司5%以上股份的股东杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）18.7733%合伙份额；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
4、孙闻伯先生，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国康奈尔大学，工学硕士学位。2018年5月至2019年3月任青岛朗讯科技通讯设备有限公司开发工程师；2021年5月至2021年9月，任杭州孚众科科技有限公司开发工程师；2020年6月至今，任杭州孚众科科技有限公司监事；2021年10月至今，任本公司信息化经理。
孙闻伯先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；孙闻伯先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
（以下无正文）
附件二：第二届董事会独立董事候选人简历
1、韩灵丽女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学教授，具有律师资格和注册税务师资格。曾任浙江财经大学法学院院长、教授，浙江财经大学经济与社会发展研究院院长、教授；现任浙江财经大学土地与城乡发展研究院城乡一体化法制研究中心主任、教授，兼任中国财税法学研究会常务理事、中国经济法学研究会理事、中国商法学研究会理事、英洛华科技股份有限公司独立董事、湘财股份有限公司独立董事。2020年10月至今，任本公司独立董事。
韩灵丽女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；韩灵丽女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
2、姚明龙先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1988年8月至1998年12月，任浙江农业大学助教、讲师；1999年1月至今，任浙江大学管理学院副教授；兼任上海剑桥科技股份有限公司独立董事、横店影视股份有限公司独立董事；2020年10月至今，任本公司独立董事。
姚明龙先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；姚明龙先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
3、傅建中先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年9月至2013年7月，历任浙江大学机械工程学系讲师、副教授、教授；2013年8月至2017年8月，任浙江大学机械工程学院教授、副院长；2017年9月至今，任浙江大学机械工程学院教授、博士生导师、浙江大学制造技术及装备自
动化研究所所长；兼任浙江鼎力机械股份有限公司独立董事、浙江兆丰机电股份有限公司独立董事、泰瑞机器股份有限公司独立董事；2020年10月至今任本公司独立董事。
傅建中先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；傅建中先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。任职资格符合《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
（以下无正文）