和泰机电：独立董事年度述职报告

杭州和泰机电股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

独立董事傅建中：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年9月至2013年7月，历任浙江大学机械工程学系讲师、副教授、教授；2013年8月至2017年8月，任浙江大学机械工程学院教授、副院长；2017年9月至今，任浙江大学机械工程学院教授、博士生导师、浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长；2020年10月起任公司独立董事。

独立董事姚明龙先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1988年8月至1998年12月，任浙江农业大学助教、讲师；1999年1月至2023年8月，任浙江大学管理学院副教授；2020年10月起任公司独立董事。

独立董事韩灵丽：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学教授，具有律师资格和注册税务师资格。曾任浙江财经大学法学院院长、教授，浙江财经大学经济与社会发展研究院院长、教授，浙江财经大学士地与城乡发展研究院城乡一体化法制研究中心主任、教授；现兼任中国财税法学研究会常务理事、中国经济法学研究会理事和中国商法学研究会理事。2020年10月起任公司独立董事。

报告期内，我们作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

1、出席股东大会及董事会情况

我们任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们出席会议的情况如下：

我们对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）审计委员会

1）第一届审计委员会

报告期内，公司第一届董事会审计委员会成员为姚明龙、童建恩、韩灵丽，第一届审计委员会共计召开6次会议；姚明龙、韩灵丽作为独立董事，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检

查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。2）第二届审计委员会报告期内，公司第二届董事会审计委员会成员为姚明龙、韩灵丽、傅建中，第二届审计委员会共计召开1次会议；姚明龙、韩灵丽、傅建中作为独立董事，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（2）战略委员会

报告期内，第一届战略委员会成员为徐青、刘雪峰、傅建中，第一届战略委员会共计召开2次会议；第二届战略委员会报告期内未召开会议。傅建中作为董事会战略委员会委员，出席了委员会日常会议，对公司长期发展战略进行研究，对使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、申请授信额度、预计年度对外担保额度等事项进行了审议。

（3）提名委员会

报告期内，第一届提名委员会及第二届提名委员会成员均为傅建中、刘雪峰、韩灵丽；第一届提名委员会共计召开1次会议，第二届战略委员会共计召开1次会议，傅建中、韩灵丽作为董事会提名委员会委员，对第二届董事会董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

（4）薪酬与考核委员会

报告期内，第一届薪酬与考核委员会及第二届薪酬与考核委员会成员均为韩灵丽、童建恩、姚明龙；第一届薪酬与考核委员会共计召开1次会议，第二届薪酬与考核委员会报告期内未召开会议，韩灵丽、姚明龙作为董事会薪酬与考核委员会委员，对2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。

（5）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

4、维护投资者合法权益情况

报告期内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，独立董事姚明龙先生积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

5、在公司进行现场工作的情况

2023年度，我们通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

公司于2023年4月3日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，公司预计2023年度与关联方贵州锦屏和泰水泥有限公司、哈巴河县阿山水泥有限公司、西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司发生日常关联交易总额不超过80万元；预计2023年度与比照关联方管理的红狮控股集团有限公司及其下属子公司、福建金牛工贸集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易总额不超过2,150万元，其中红狮集团及其下属子公司预计交易额度为2,000万元，福建金牛工贸集团有限公司及其下属子公司预计交易额度为150万元。公司可根据实际情况内部调剂使用相关交易额度，具体交易金额以实际发生为准。

公司于2023年8月28日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。根据公司日常经营需要，为促进公司业务发展，董事会同意增加向红狮集团及其下属子公司销售整机及配件的交易额度，调整后与红狮集团及其下属子公司的日常关联交易总额不超过6,000万元。本次调整后，2023年度公司预计与关联方及比照关联方管理的主体发生日常关联交易总额不超过6,230万元，额度超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该议案已经2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023

年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

3、提名董事、聘任高级管理人员情况

2023年10月12日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，提名徐青先生、刘雪峰先生、童建恩先生、孙闻伯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名韩灵丽女士、姚明龙先生、傅建中先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2023年10月30日，经2023年第三次临时股东大会选举通过，由上述人员组成公司第二届董事会。田美华女士不再担任公司董事。

2023年10月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等相关议案，经董事长提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任刘雪峰先生为公司总经理，聘任林亮伟先生为公司副总经理，聘任冯宁先生为公司财务负责人，聘任方青女士为公司董事会秘书。前述高级管理人员的任期与第二届董事会一致。

上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

4、续聘会计师事务所

公司于2023年4月3日召开第一届董事会第十次会议和2023年4月24日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天健会计

师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

5、除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年度，全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：傅建中、姚明龙、韩灵丽

2024年2月22日