拓山重工：独立董事年度述职报告

安徽拓山重工股份有限公司2022年独立董事述职报告作为安徽拓山重工股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《独立董事制度》的相关规定，在2022年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2022年度履职情况述职如下：

一、2022年度独立董事出席董事会及股东大会情况

1、2022年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

2、出席董事会会议情况

（1）2022年度，我们出席了所有应出席的会议。

（2）2022年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2022年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

3、参加股东大会情况：报告期内参加了公司召开的2022年第一次临时股东大会、2021年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、 2022年第四次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会。

二、独立董事在董事会中发表的独立意见

（一）关于第一届董事会第十次会议有关事项的独立意见

1、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案独立意见：

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求。因此，我们同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用议案的独立意见：

公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支付发行费用的事项。

（二）关于第一届董事会第十一次次会议相关事项的独立意见

1、关于解聘闫晓军先生副总经理职务的议案

经核查，我们认为：因公司经营管理实际需要，公司董事会解聘闫晓军先生副总经理职务，相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的经营管理造成影响。故我们同意公司董事会解聘闫晓军先生副总经理职务。

2、关于聘任徐建风先生为公司副总经理的议案

经核查，我们认为：徐建风先生的提名资格、提名程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经查阅本次提名的副总经理徐建风先

生履历等相关资料，候选人不存在法律、法规、规范性文件等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，候选人符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担任公司高级管理人员所应具备的能力。故我们同意公司董事会聘任徐建风先生为公司副总经理。

（三）关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

1、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经核查，公司董事会编制的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年上半年度募集资金的存放与实际使用情况；2022年上半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。因此，我们同意出具《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》

经核查，公司2022年半年度利润分配预案及审议程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，在保证公司正常经营的前提下，更好地兼顾了股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见

经核查，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

（2）报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；公司及子公司均无对外担保情形。

在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，能够严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

三、办公情况

2022年度任职期内，利用列席董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，与经营层及相关人员交流，深入了解公司经营和财务状况，并通过电话、微信和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。

四、年报编制沟通情况

在公司2022年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与公司经营层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

五、专门委员会任职情况

报告期内，牵头或参与了专门委员会相关会议，考察了公司董事、高级管理人员的任职资格，注重审查公司内部审计情况，并对公司发展战略、规范运作、聘任管理人员等方面提出了一些可行性建议。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

密切关注公司治理、内部控制、规范运作等方面，通过听取相关人员的汇报，及时掌握公司生产经营、财务管理等情况，详实地获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以确保在董事会上正确行使职权，维护公司及股东利益；

持续关注公司的信息披露工作，及时阅读公司发布的公告，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务；

积极学习相关法律、法规、规章及规范性文件，及时掌握最新政策，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关规定的认识和理解，强

化法律风险意识，提高自身履职能力，以进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

七、培训和学习情况

报告期内，参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、安徽证监局及深圳证券交易所下发的相关文件。

八、其他情况

（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；

（二）无提议召开临时股东大会情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023年度，将继续加强学习证监会、交易所等的有关规定和文件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

独立董事：陈六一、叶斌斌、席莹本

二〇二三年四月十七日