兰州银行：中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司2022年关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司2022年关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，对兰州银行2022年关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计额度事项进行了专项核查。具体情况如下：

一、兰州银行2022年日常关联交易执行情况

（一）授信类关联交易情况

截至2022年末，兰州银行对所有关联方授信余额143.71亿元，兰州银行与全部关联方授信类关联交易情况如下：

单位：亿元

2022年度，兰州银行与关联方发生的日常关联交易符合监管规定，对关联方的授信业务及有关的信用风险暴露等均为正常贷款，业务质量良好。就交易数量、结构及质量而言，对兰州银行正常经营未产生重大影响。

（二）非授信类关联交易情况

2022年，兰州银行非授信类关联交易主要为与关联法人之间发生的资产转移类关联交易。报告期内，在董事会、股东大会审议通过的关联交易预计额度范围内，兰州银行通过市场化公开竞价方式，与关联方甘肃资产管理有限公司、甘肃长达金融资产管理股份有限公司发生不良资产批量转让，向甘肃资产管理有限公司转让债权资产包4.40亿元，向甘肃长达金融资产管理股份有限公司转让债权资产包0.45亿元，金额合计4.85亿元。

（三）与银行机构关联交易情况

2022年，兰州银行与郑州银行股份有限公司发生的交易主要为票据转贴现业务，单笔交易最大金额为

1.1

亿元，年末余额为

1.07亿元。

二、兰州银行2023年关联交易预计情况

2023年，公司对部分关联方日常关联交易预计额度分为授信类和非授信类，业务类型及预计额度情况如下：

（一）授信类关联交易情况

1、关联法人授信

单位：亿元

2、关联自然人授信兰州银行与关联自然人之间的交易均为授信类关联交易，2023年兰州银行对关联自然人实施总额管控，预计对关联自然人的授信总额不超过0.60亿元。

3、银行类关联方授信兰州银行与银行类关联方郑州银行股份有限公司之间的交易均为授信类关联交易，预计对其授信总额不超过20亿元。兰州银行与银行类关联方陇南市武都金桥村镇银行股份有限公司、临洮县金城村镇银行股份有限公司、永靖县金城村镇银行股份有限公司、庆城县金城村镇银行股份有限公司、合水县金城村镇银行股份有限公司、甘肃西固金城村镇银行股份有限公司之间的交易均为授信类关联交易，预计对其授信总额不超过10亿元，在授信总额范围内可相互调剂。

（二）资产转移类为兰州银行与关联方甘肃资产管理有限公司、甘肃长达金融资产管理股份有限公司分别核定累计交易金额不超过20亿元的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。

（三）服务类

2023年，兰州银行对服务类关联交易预计额度5,000万元，单户不超过2,000万元。

三、关联方基本情况

（一）甘肃盛达集团有限公司

、公司基本情况

注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦

法定代表人：赵海峰

注册资本：100,000万元

经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；动产和不动产租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

截至2022年6月末，甘肃盛达集团有限公司资产总额229.17亿元、净资产

123.75亿元，2022年1-6月实现营业收入

34.89亿元、净利润

1.89亿元。

2、关联关系

兰州银行的主要股东（指持有公司5%以上股份或表决权，或持有股本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东及其一致行动人，下同）。

、履约能力分析

上述关联方为甘肃省知名民营企业，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（二）甘肃省国有资产投资集团有限公司

1、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人：成广平注册资本：

1,231,309.99万元经营范围：开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年

月末，甘肃省国有资产投资集团有限公司资产总额为3,052.50亿元、净资产1,212.73亿元，2022年1-6月实现营业收入1,629.25亿元、净利润

41.52亿元。

、关联关系兰州银行的主要股东。

、履约能力分析上述关联方为甘肃省大型的省属国有资产管理公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（三）兰州国资投资（控股）建设集团有限公司

、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市城关区天水北路337号2层法定代表人：杨艾杰注册资本：250,000万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；房屋拆迁服务；物业管理；土地整治服务；住房租赁；房地产评估；工程管理服务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年12月末，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司资产总额

136.07亿元、净资产

42.34亿元，2022年度实现营业收入

1.29亿元、净利润

74.08万元。

2、关联关系兰州银行的主要股东。

、履约能力分析上述关联方为兰州市市属国有企业，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（四）甘肃兰银金融租赁股份有限公司

1、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇栖云北路

号法定代表人：张俊良注册资本：

50,000万元经营范围：1.融资租赁业务；2.转让和受让融资租赁业务；3.固定收益类证券投资业务；4.接收承租人的租赁保证金；5.吸收非银行股东

个月（含）以上定期存款；6.同业拆借；7.向金融机构借款；8.境外借款；9.租赁物变卖及处理业务；10.经济咨询；11.经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2022年12月末，甘肃兰银金融租赁股份有限公司资产总额64.58亿元、净资产7.66亿元，2022年度实现营业收入2.32亿元、净利润0.99亿元。

、关联关系兰州银行的控股子公司。

3、履约能力分析上述关联方为西北地区首家、也是唯一一家全国性金融租赁公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（五）华邦控股集团有限公司

1、公司基本情况注册地址：广州市海珠区南洲北路燕安一街1-239号二层C区3036房法定代表人：苏如春注册资本：222,803.73万元经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投资咨询服务;企业自有资金投资;创业投资;养老产业投资、开发;投资、开发、建设、经营管理物流设施;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资管理服务;贸易咨询服务;贸易代理。截至2022年

月末，华邦控股集团有限公司资产总额

381.56亿元、净资产

140.67亿元，2022年1-6月实现营业收入52.66亿元、净利润1.36亿元。

、关联关系兰州银行的主要股东。

、履约能力分析上述关联方为广东省知名民营企业，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（六）兰州东岭物资有限责任公司

1、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路

号中天健广场

号楼

层01-09室法定代表人：王业平注册资本：11,000万元经营范围：金属材料、建筑材料、电器机械、化工产品（不含危险品）、五金交电、金属制品、废旧金属（不含回收）的批发零售；有色矿粉（专控除外）、锌锭、铁矿粉、石油制品（不含煤油、汽油、柴油）的销售；普通货物仓储、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月末，兰州东岭物资有限责任公司资产总额7.41亿元、净资产

5.07亿元，2022年度实现营业收入

14.92亿、净利润

0.09亿元。

、关联关系

兰州银行的主要股东。

3、履约能力分析

上述关联方为兰州市知名民营企业，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（七）兰州天庆房地产开发有限公司

1、公司基本情况

注册地址：甘肃省兰州市城关区天庆大道

号

法定代表人：韩庆

注册资本：

6,600万元

经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房居间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月末，兰州天庆房地产开发有限公司资产总额38.21亿元、净资产

11.38亿元，2022年度实现营业收入

2.18亿元、净利润

0.28亿元。

2、关联关系兰州银行的主要股东。

3、履约能力分析上述关联方为兰州市知名民营企业，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（八）深圳正威（集团）有限公司

1、公司基本情况注册地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋29层01B法定代表人：王文银注册资本：

700,000万元经营范围：一般经营项目是：金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国内贸易；投资兴办实业、矿业投资、项目投资（具体项目另行申报）；不动产租赁（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。截至2022年

月末，深圳正威（集团）有限公司资产总额

993.05亿元、净资产532.63亿元，2022年1-6月实现营业收入938.94亿元、净利润14.71亿元。

、关联关系兰州银行的主要股东。

、履约能力分析上述关联方所属正威国际集团为世界500强企业，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（九）兰州兰石重型装备股份有限公司

1、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段

号

法定代表人：张璞临注册资本：

130,629.18万元经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：特种设备销售；货物进出口；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备销售；金属结构销售；金属制品销售；密封件销售；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；炼油、化工生产专用设备制造；工业设计服务；船用配套设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；环境保护专用设备制造；金属材料销售；金属结构制造；金属制品修理；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；淬火加工；钢压延加工；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；标准化服务；信息技术咨询服务；对外承包工程；企业管理咨询；工程管理服务；密封件制造；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月末，兰州兰石重型装备股份有限公司资产总额117.06亿元、净资产

33.45亿元，2022年度实现营业收入

49.80亿元、净利润

1.83亿元。

2、关联关系兰州银行独立董事方文彬先生在该公司担任董事，根据《银行保险机构关联交易管理办法》第八条的相关规定，认定该公司为兰州银行关联方。

3、履约能力分析上述关联方为甘肃省A股上市公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（十）甘肃电投能源发展股份有限公司

1、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路

号甘肃投资集团大厦法定代表人：刘万祥注册资本：

135,957.67万元经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。截至2022年12月末，甘肃电投能源发展股份有限公司资产总额218.43亿元、净资产93.76亿元，2022年度实现营业收入20.46亿元、净利润3.47亿元。

、关联关系兰州银行独立董事方文彬先生在该公司担任董事，根据《银行保险机构关联交易管理办法》第八条的相关规定，认定该公司为兰州银行关联方。

3、履约能力分析上述关联方为甘肃省A股上市公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（十一）海默科技（集团）股份有限公司

1、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩

号法定代表人：苏占才注册资本：

38,476.57万元经营范围：企业自产产品、技术及配套组建和产品的出口；企业生产所需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务；机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售；常规及非常规油气开发和生产用配套仪器仪表及井下工具的研发、制造、销售及售后服务；勘探及生产测井

用仪器仪表的研发、制造、销售及售后服务；石油、天然气工程技术服务（钻井、完井、测井、试油、试气、录井、压裂）；常规及非常规油气开发增产措施配套设备及元件的研发、制造、销售及售后服务；油气田固体废物处理、液体废物处理、环境污染治理设计和现场技术服务；油气田固体废物处理、液体废物处理设备的研发、制造、销售及售后服务；油田专用特种作业车辆的研发、制造、销售及售后技术服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。

截至2022年12月末，海默科技（集团）股份有限公司资产总额20.67亿元、净资产10.40亿元，2022年度实现营业收入6.27亿元、净利润0.15亿元。

、关联关系

兰州银行独立董事方文彬先生在该公司担任董事，根据《银行保险机构关联交易管理办法》第八条的相关规定，认定该公司为兰州银行关联方。

3、履约能力分析

上述关联方为甘肃省A股上市公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（十二）郑州银行股份有限公司

1、公司基本情况

注册地址：中国河南省郑州市郑东新区商务外环路

号

法定代表人：赵飞

注册资本：

826,553.76万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

截至2022年12月末，郑州银行股份有限公司资产总额5,915.14亿元、净资

产526.25亿元，2022年度实现营业收入151.01亿元、净利润26.00亿元。

、关联关系兰州银行独立董事王世豪先生在该公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的相关规定，认定该公司为兰州银行关联方。

3、履约能力分析上述关联方为国内A+H股上市银行司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（十三）甘肃资产管理有限公司

、公司基本情况注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人：张铁强注册资本：468,903.95万元经营范围：批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。截至2022年

月末，甘肃资产管理有限公司资产总额

83.1亿元、净资产

53.80亿元，2022年度实现营业收入4.30亿元、净利润2.80亿元。

2、关联关系兰州银行主要股东控制的企业。

3、履约能力分析

上述关联方为甘肃省省属的资产管理公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（十四）甘肃长达金融资产管理股份有限公司

、公司基本情况

注册地址：甘肃省兰州市兰州新区青城山路654号

法定代表人：赵海峰

注册资本：100,000万元

经营范围：收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理和处置；收购、处置非金融机构不良资产；企业资产的并购、重组及咨询服务；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；资产证券化业务；企业托管和清算义务；对外投资；受托资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。

截至2022年6月末，甘肃长达金融资产管理股份有限公司资产总额13.38亿元、净资产

12.67亿元，2022年1-6月实现营业收入

0.16亿元、净利润

0.07亿元。

、关联关系兰州银行主要股东控制的企业。

、履约能力分析上述关联方为甘肃省的资产管理公司，经营稳健、企业状况良好，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

（十五）关联自然人兰州银行关联自然人是指《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及兰州银行关联交易管理办法规定的关联自然人。

四、关联交易的主要内容及定价政策公司预计的2022年度日常关联交易属于公司正常经营的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场价格原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。

五、关联交易的目的及对公司的影响兰州银行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展兰州银行业务。兰州银行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害兰州银行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响兰州银行独立性，不会对兰州银行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

六、审议程序兰州银行于2023年

月

日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《兰州银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》《兰州银行股份有限公司2023年关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决，独立董事均发表了认可的独立意见，该议案尚需经兰州银行股东大会审议通过。

七、保荐机构核查意见保荐机构通过查阅过往关联交易资料、与公司部分董事、监事、高级管理人员及相关部门开展访谈等方式，对兰州银行2022年关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计额度事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

兰州银行制定了明确的关联授信控制要求和关联交易审批流程。2022年，兰州银行发生的关联交易均符合上述关联授信控制要求，并履行了相应的审批程序，2023年兰州银行关联交易安排已经公司董事会表决通过，独立董事发表了认可的独立意见。兰州银行关联交易审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求。保荐机构对兰州银行2022年关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司2022年关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

曾琨杰田斌

中信建投证券股份有限公司

年月日