兰州银行：2023年度独立董事述职报告(方文彬)
兰州银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
方文彬
根据《上市公司独立董事管理办法》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本人作为兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人方文彬，1965年出生，历任西北师范大学助教、兰州财经大学副教授、财务会计教研室主任，2013年8月至今任兰州财经大学会计学院教授、硕士生导师，2019年3月至今任兰州银行独立董事，为会计专业人士。目前兼任甘肃省审计学会理事、兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事、海默科技（集团）股份有限公司独立董事、光大兴陇信托有限责任公司独立董事、甘肃电投能源发展股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
作为兰州银行的独立董事，本人不在兰州银行担任除董事外的其他职务，也未在兰州银行主要股东处担任任何职务，与兰州银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任兰州银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事能够继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人能够投入足够的时间履行职责，亲自出席应出席的董事会及各专门委员会会议，积极参与董事会决策并对相关事项发表意见建议。任职期间未出现连续两次未能亲自出席，也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。
1.出席董事会及股东大会情况
2023年，兰州银行召开董事会5次，审议64项议案，听取和审阅19项报告；召开股东大会1次，审议16项议案，听取3项报告。本人应参加董事会5次，其中现场参会2次，书面传签3次，没有委托或缺席的情况。
2.出席董事会专门委员会情况
2023年，兰州银行董事会下设6个专门委员会积极履行职责，围绕公司战略发展、风险管理、内部控制、关联交易等事项发挥应有的作用，共召开会议35次，审议156项议案，听取和审阅28项报告。
本人作为审计委员会主任委员、消费者权益保护委员会委员，应参加委员会会议9次，实际参加会议9次，没有委托或缺席情况。
审计委员会在报告期内共召开了6次会议，完成了以下工作：一是认真指导内部审计工作。报告期内，审计委员会审议了《兰州银行2022年内审工作情况及2023年内审工作计划的报告》，督促审计部严格按照审计计划执行。同时听取了《兰州银行关联交易专项审计工作报告》《兰州银行信息科技全面审计意见的报告》《关于兰州银行互联网贷款的专项审计意见》《兰州银行反洗钱工作专项审计》《兰州银行薪酬制度设计与执行情况专项审计》等报告，提出相应的意见和建议，进一步提高内审工作成效。二是审核监督财务信息的真实准确性。报告期内，审计委员会切实履行对公司财务报告的审阅工作，审议了《兰州银行股份有限公司2022年财务决算报告及2023年度财务预算方案》《兰州银行股份有限公司2022年度利润分配预案》，对财务报告的编制提出了专业意见和建议，兰州银行财务报告真实、完整、准确，不存在欺诈、舞弊及重大错报等情形。三是评估内部控制的有效
性。报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动并监督指导内部控制建设和内部控制评价等相关工作。审议了《兰州银行股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，通过自我评估，兰州银行内部控制措施覆盖了各主要业务领域，未发现内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷，保持了有效的内部控制。四是监督及评估外部审计机构工作。报告期内，审计委员会审议了《关于2022年度外部审计机构报告质量及审计业务约定书履行情况评价的报告》《关于续聘兰州银行股份有限公司2023年度外部审计机构的议案》，要求会计师事务所严格依照审计准则的规定，认真履行外部审计职责、提高审计质量，为公司财务报告编制工作把好关。
消费者权益保护委员会在报告期内共召开了3次会议，完成了以下工作：一是加强消费者权益保护工作机制体制建设，审议了《兰州银行金融消费者风险等级评估管理指引》《兰州银行消费者权益保护管理办法》《兰州银行消费者投诉处理管理办法》《兰州银行消费者权益保护工作组织架构和运行机制管理办法》等制度。二是强化政策指引，将消费者权益保护工作纳入《兰州银行发展战略规划》和企业文化建设中。三是紧盯人民银行执法大检查消费者保护问题整改工作，确保整改到位。四是对经营管理层消费者权益保护工作履职和工作开展情况日常监督，督促经营管理层在公司治
理、管理制度、信息披露、业务流程等方面全面嵌入消费者权益保护理念和要求，落实消费者保护工作人员配备和经费预算，提升消费者权益保护工作质效。五是对客户投诉处理及投诉数据分析进行指导监督，落实各级投诉处理主体责任，制定了投诉考核实施细则，健全完善投诉分级管理机制，持续关注可能存在声誉风险的群体性投诉或纠纷，并给出指导建议和意见。六是研究分析最新监管政策，指导经营管理层通过消保联席会的方式强化横向、纵向沟通协调机制。七是从消保审查、教育宣传、内部培训、纠纷化解、服务管理等方面全面提升。
3.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人通过出席年度审计工作沟通会、审阅并签署审计会计师与治理层的沟通函、年报意见反馈等方式积极与承办公司审计业务的会计师事务所就公司年度报告中的财务信息、关键审计事项、业务状况等内容进行充分沟通，同时本人与公司内部审计部门就公司定期报告中的财务信息、募集资金存放与使用情况、关联交易检查、经营情况、内部控制等内容进行检查和沟通。经与会计师事务所和内部审计部门沟通，公司所披露财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，经营状况良好，业务发展稳定，经营风险能够有效防范。
4.审议议案和投票表决情况
2023年，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。针对相关事项，本人与董事会秘书、董事会办公室人员沟通交流，并得到相关问题的及时回复，不存在事前否决的情况。
参会时，本人提出相关建议：一是要进一步加强对宏观形势的研判，对潜在风险提前做好应对方案。二是要通过数字化手段，优化产品定价、客户服务等。本人提出的各项建议都得到充分重视，并采取了相应的措施。
2023年，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均作出了客观决策，审慎考虑后均投出赞成票，未出现反对票或弃权票的情况，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）与中小股东沟通情况
积极参加董事会及专门委员会，与中小股东密切沟通，出席股东大会、业绩说明会，听取投资者意见建议，并高度关注监管部门、中介机构、媒体和社会公众对兰州银行的评价，对中小投资者获得公司信息的及时性和公平性等情况进行监督，积极维护中小股东的权益。
（三）积极参加各类培训情况
报告期内，本人积极参加各类培训，进一步提高专业水平、履职能力。2023年，本人通过线上线下相结合形式，参
加由深交所、甘肃证监局、中国上市公司协会及中国银行业协会等组织的全面注册制改革政策解读、独立董事制度改革解读、公司治理讲堂活动等培训。
（四）在兰州银行现场工作的时间、内容等情况本人保证有足够的时间和精力有效履职，2023年，本人在兰州银行的现场工作时间不少于20日，工作内容包括但不限于出席会议、参加培训、审阅材料、现场沟通及其他工作等。
三、履职重点关注事项的情况
作为兰州银行的独立董事，2023年，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合兰州银行整体利益，保护中小股东合法权益。2023年，本人未发现兰州银行存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议的情形。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，积极主动履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下:
（一）应当披露的关联交易。《兰州银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》《兰州银行股份有限公司2023
年关联交易预计额度的议案》《关于修订<兰州银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》等议案和报告，均经全体独立董事审查同意后提交董事会会议审议通过。本人通过审查上述议案和报告中涉及关联交易的合理性、是否存在损害兰州银行及股东利益的情形、是否对兰州银行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关议案和报告发表了书面意见。
（二）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告。2023年兰州银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告，2023年一季度、半年度及三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制自我评价报告等议案。
（三）聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年兰州银行董事会及审计委员会审议通过了续聘2023年度外部审计机构的议案。
（四）聘任或者解聘高级管理人员。2023年兰州银行董事会及提名与薪酬委员会审议通过了关于王毅同志担任兰州银行股份有限公司副行长的议案。
（五）2023年兰州银行未涉及的事项。上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正；提名或者任免董事；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司章程的规定，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实履行忠实与勤勉义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定和要求，客观、公正的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
方文彬2024年4月26日