兰州银行：中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核査意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、 首次公开发行前己发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3831号）核准，兰州银行向社会公开发行人民币普通股569,569,717股。经深圳证券交易所《关于兰州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕48号）同意，兰州银行于2022年1月17日在深圳证券交易所主板挂牌上市。

首次公开发行前，兰州银行总股本5，126,127,451股，发行后兰州银行总股本5,695,697,168股，包括有限售条件流通股5，126,127,451股，无限售条件流通股569,569,717股，目前尚未解除限售的股份数量为2,926,978,416股。

本次上市流通的限售股分为两部分：

一是兰州银行首次公开发行前己发行股份，共计1，442,286,278股，占兰州银行总股本的25.3224%，共涉及549名股东，锁定期为自兰州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月，该部分限售股将于2025年1月17日锁定期届满并上市流通。

二是兰州银行首次公开发行前己发行但未办理股权托管确权手续的部分股份，由17名股东所持有，现己完成确权，并己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。该部分限售股共计1，760,387股，占兰州银行总股本的

0.0309%，锁定期为自兰州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股已于2023年1月17日锁定期届满，将于2025年1月17日上市流通。

二、 本次限售股形成后至今兰州银行股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，兰州银行未发生配股、公积金转增股本等事项，兰州银行总股本数量未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据兰州银行分别于2021年12月14日、2022年1月14日公告的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》披露，本次申请解除限售的股东做出的关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：

(一） 主要股东关于股份锁定期的承诺

兰州银行股东华邦控股集团有限公司、深圳正威（集团）有限公苛、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发(集团）有限责任公司承诺自兰州银行首次公开发行的股票在证券交易所上市之曰起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的兰州银行股份，也不由兰州银行回购其持有的兰州银行股份。

(二） 持有兰州银行5%以上股份的股东关于股份锁定期及股份减持的承诺

持有兰州银行5%以上股份的股东华邦控股集团有限公司承诺：

1、 减持满足的条件。自兰州银行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；

2、 兰州银行上市后6个月内如兰州银行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有兰州银行股票的锁定期限自动延长6个月；

3、 限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的2%，约束交易受让方在受让后6个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

4、 其在股份锁定期满后2年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的1〇〇%，减持价格不低于兰州银行首次公开发行股票的股票发行价，如果兰州银行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

5、 持股锁定期满后，其如确定依法减持兰州银行股份的，应提前三个交易日通过兰州银行发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息；

6、 减持股份需满足下列先决条件：（1)法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；（2)其承诺的限售期届满；（3)其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

7、 其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的15个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；

8、 如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。

(三） 持股超过5万股以上的职工股东关于股份锁定期及股份减持的承诺

持有兰州银行股份超过5万股的职工承诺，其所持兰州银行股票自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数15%,五年内不得超过持股总数的50%。

(四） 其他首发前限售股股东关于股份锁定期的承诺

自兰州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的兰州银行股份，也不由兰州银行回购其持有的兰州银行股份。

(五） 首次公开发行前已发行但未办理股权托管确权手续的股东承诺

此次申请解除股份限售的17名已确权股东作为兰州银行首次公开发行股票前的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，自兰州银行在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。除此以外，申请解除股份限售的相关股东未做出其他承诺。

截至本核查意见出具日，除甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司外，本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情形。注：1.甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司原持有兰州银行首发前限售股102,513,684

股，其中350万股己于2024年7月通过司法途径以股抵债转让给天水嘉通建筑工程（集团）有限责任公司，相关股份全部于本次解除限售。

2.兰州银行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司承诺，自2025年1月17日起36个月内，不减持所持有的兰州银行股票；兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司将继续遵守股份锁定期及股份减持的相关承诺,所持有的兰州银行首发前限售股不在本次解除限售之列。

四、 股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保情况

持有本次上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，兰州银行也未发生对其违规担保的情形。

五、 本次解除限售股份的上市流通安排

(一） 本次解除限售股份的上市流通日期：2025年1月17日。

(二） 本次限售股上市流通数量为1，444,046,665股，占兰州银行总股本的

25.3533%。

(三） 本次申请解除股份限售的股东人数为566名，其中22名法人股东、544名自然人股东。

(四） 本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股序号股东全称

所持限售股份总数

本次解除限售数量

质押股份及司法冻结股份数量合计

华邦控股集团有限公司297,451,000297,451,000297,451,000

深圳正威（集团）有限公司245,805,000245,805,000245,805,000

甘肃天源温泉大酒店集团有限责住公司176,000,000176,000,000176,000,000

甘肃省国有资产投资集团有限公司174,680,000174,680,000

盛达金属资源股份有限公司155,000,000155,000,000

甘肃省电力投资集团有限责任公司105,600,000105,600,000

甘肃景园房地产开发（集团）有限贵任公司99,013,68499,013,68499,013,684

其他14名法人股东171,753,359171,753,35966,250,0009持股5万股以上的职工股东275名24,983,7724,517,269311,703

其他253名自然人股东12,465,96612,465,9663,162

首次公开发行前已发行但未办理股权托管确权手续的17名股东

1,760,3871,760,387

其中：甘肃省工商业联合会1,538,0811,538,081

张玉琴82,83282,832

臧晓平43,67943,679

顾怀录23,53523,535

樊W15,40815,408

吴战10,22410,224

姚珊珊5,4615,461

刘容5,4615,461

董克礼5,4615,461

刘心奕5,4615,461

邹子奇5,0425,042

张墦4,9004,900

古玉花4,4814,481

牛怀莉3,5003,500

张旭明2,3792,379

高仰东2,2412,241

郝彩云2,2412,241

合计1,464,513,1681,444,046,665884,834,549注：1.质押股份及司法冻结股份数量系截至2025年1月8日^&市后的数据。

2.甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司原持有本行首发前限售股102,513,684股,其中350万股已于2024年7月通过司法途径以股抵债转让给天水嘉通建筑工程（集团）有限责任公司，相关股份全部于本次解除限售。

3.上述275名持股5万股以上的职工股东（包括2024年8月23日换届离任的董事刘麟瑜、袁志军）本次解除限售股份数量根据其作出的有关承诺计算，产生的不足1股的部分舍去。

六、股本结构变动表

单位：股项目本次上市流通前变动增减（+,—)本次上市流通后

一、有限售条件股份

2,926,978,416-1,444,046,6651,482,931,751

二、无限售条件股份

2,768,718,752+1,444,046,6654,212,765,417

三、股份总数

5,695,697,168-5,695,697,168

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规和股东限售承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，兰州银行相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对兰州银行本次限售股份上市流通事项无异议。

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名:

曾琨杰田斌