永泰运：关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-052

永泰运化工物流股份有限公司关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

公司在立足化工物流供应链服务的基础上，为进一步开拓智能制造、新能源相关领域的业务资源，拓宽新能源供应链服务领域（新能源电池等已被列入危险货物第9类），拟以自有资金8,596万元人民币收购交易对手方宁波江宸智能科技有限公司持有的宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称“江宸智能”或“标的公司”）8.7851%股权（700万股，每股作价12.28元（含税））。

（二）审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司于2023年5月10日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》。

本次收购江宸智能部分股权的成交金额和评估值的孰高值达到公司最近一期经审计净资产的5.26%；公司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到公司2021年末（需纳入累计计算第一次购买资产时点最近一个会计年度末）经审计总资产的34.42%，基于审慎原则，本次交易需提请股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

企业名称：宁波江宸智能科技有限公司

统一社会信用代码：91330282MA2J7CPM83

注册资本：15,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱立洲成立日期：2021年06月04日注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道2号经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；大数据服务；工业机器人制造；新能源原动设备销售；人工智能硬件销售；服务消费机器人制造；矿山机械销售；智能车载设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；软件销售；云计算装备技术服务；机动车充电销售；金属材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要股东：朱立洲持股占比85.00%，项静持股占比15.00%。

3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：宁波江宸智能装备股份有限公司

统一社会信用代码：91330200799545991P

注册资本：7,968万元

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：朱立洲

有限公司成立日期：2007年04月24日

股份公司设立日期：2015年06月26日

注册地址：浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道2号

经营范围：工业自动化控制设备研究、开发、制造；轴承专用设备的研究、开发、制造；计算机软件开发；机械配件制造。

主营业务情况：三电产品及换电站的研发、生产与销售。

2、股权结构

江宸智能前十大股东持股情况如下：

单位：元

序号

注：标的公司的实际控制人为朱立洲先生及其配偶。

3、最近一年及一期的主要财务数据

单位：人民币万元

注：以上数据未经审计，本次为购买少数股东股权，持股比例仅为8.7851%，未形成控制，因此未对标的公司进行审计。

4、交易定价依据

公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次收购的评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，对江宸智能股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用收益法和市场法，根据出具的“浙联评报字[2023]第195号”《永泰运化工物流股份有限公司拟现金收购宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权所涉及其股东全部权益价值评估项

目资产评估报告》，其中：采用收益法，评估价值为97,612.51万元，评估增值76,802.46万元，增值率369.06%；采用市场法，评估价值97,419.48万元，评估增值76,609.43万元，增值率368.14%。

（1）采用收益法评估过程

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

现金流预测表评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

净现金流量

标的公司股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值-少数股东权益价值=97,612.51万元

（2）采用市场法评估过程

考虑到被评估企业所属行业为专用设备制造业，且公司处于成长阶段，被评估企业及选取的可比交易案例中的标的企业近年来盈利稳步上升，本次评估选取市盈率（P/E）作为价值比率。在评估过程中，选取了评估基准日前三年公开市场可查询的股权交易案例中，与标的公司在经营模式、业务范围等方面具有相对可比性的同行业上市公司作为可比公司，详情如下：

本次估值可比交易案例

金额单位：人民币万元

（300802）

本次评估对可比交易案例P/E调整过程如下：

相关可比公司平均市盈率为14.44，根据平均市盈率及预测期首年完整净利润得到经营性资产价值及标的公司股东全部权益评估值。

（3）评估结论选择

收益法是基于未来年度多年的收益预测折现得出，但考虑评估基准日时点被评估单位远期收益预测存在一定的不确定性；而市场法参照现行市场价值模拟估算评估对象价值，同时又为即将发生的资产业务估价，资料直接来源于市场，更能直接反映企业现行市场价值，因此，本次评估最终采用市场法。

根据本次评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑江宸智能的实际经营情况以及多年行业经验、知识产权及研发技术的潜在价值，经友好协商，公司拟受让宁波江宸智能科技有限公司持有的标的公司700万股股权，每股作价

12.28元，交易价款为人民币8,596万元，资金来源为公司自有资金，对应标的公司的整体估值为97,847.04万元，较本次市场法评估值97,419.48万元增值

427.56万元。

5、标的公司其他说明

通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、本次交易涉及协议的情况

本次交易涉及的协议部分条款尚处于协商阶段，待各方确认后签订最终的股份转让协议；公司将以进展公告的形式披露本次交易主要协议内容。

五、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的及对公司的影响

江宸智能主要从事新能源汽车动力总成、新能源汽车动力电池、智能制造等自动化装配检测生产线，以及新能源汽车换电站的研发、制造，为国家高新技术企业，拥有技术研发人员60多人、专利80多项，先后荣获浙江省科学技术进步二等奖、2022年度宁波市“专精特新”中小企业宁波市科技型企业、宁波市智能制造示范单位等荣誉，拥有较强的技术研发实力。公司本次拟作为战略投资者受让标的公司部分股权，主要目的如下：

标的公司在发展过程中积累了较为丰富的技术研发和生产管理经验，并与国内知名整车企业吉利集团、蔚来汽车以及动力电池企业建立了良好的合作关系，优质的客户资源使得其在开发新的新能源客户中具有良好的背书效应，具备在快速突破部分客户市场的能力。

一方面，本次投资将有利于公司借助标的公司迅速拓展新能源相关领域的优质客户资源，充分利用自身在物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应及丰富经验，进一步拓宽新能源供应链服务领域，增强客户粘性；另一方面，标的公司在新能源领域具有丰富的技术研发经验，可为公司新能源供应链业务的物流网络布局提供有力技术支撑，进一步丰富公司物流网络的服务内容与服务范围，增强公司新能源供应链业务的综合竞争实力。

（二）本次交易存在的风险

本次交易若因各种因素导致标的公司优质客户资源的转化以及技术合作等

方面不及预期，公司本次投资的预期效益将产生不确定性；同时标的公司的自动化生产线设备及换电站产品具有定制化、非标准化的特点，若未来在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，将面临前期研发投入难以收回的风险。

对此，公司将积极关注市场变化情况，及时了解相关政策与动态，跟踪并分析标的公司的内外部环境、运营管理和经营情况，在把握市场机遇的同时，制定符合公司实际情况与发展战略的投资规划，积极防范和应对上述风险。

六、12月内累计计算情况

公司在12月内购买资产，按资产总额和成交金额中的孰高值经累计计算金额占公司2021年经审计总资产的34.42%，除本次交易外，累计计算范围内其他具体购买资产情况如下：

为更好地服务现有的制冷剂、农药客户的产品出口，开发新客户，提升公司在华东地区整体供应链服务能力，根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的“银信评报字[2022]甬第0524号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的浙江嘉州供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，公司于2022年10月以自有资金3,809.70万元完成了郑欢、张国强合计持有的浙江嘉州供应链有限公司51%股权收购。

为进一步整合宁波舟山港港区危险品道路运输运力，提升跨境化工物流供应链服务能力，经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]907号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁波甬顺安供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经双方协商，公司于2022年12月以现金3,200.00万元收购张金明、任伟其合计持有的宁波甬顺安供应链管理有限公司（以下简称“甬顺安”）100%股权（其中，甬顺安分别持有浙江千港物流有限公司（以下简称“千港物流”）80%股权、宁波建运物流有限公司（以下简称“宁波建运”）60%股权、宁波讯远危险品运输有限公司（以下简称“宁波讯远”）30%股权）。

为进一步提升公司危险品道路运输运力，完善公司跨境化工物流供应链服务业务整体战略布局，经协商，甬顺安于2023年1月分别以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股

权（截至本公告日，甬顺安分别持有千港物流100%股权、宁波建运60%股权、宁波讯远60%股权）。为进一步整合华东地区危化品仓储资源，完善公司整体战略布局，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字[2023]第23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经双方友好协商，公司于2023年2月以现金5,000.00万元收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司100%股权。

为进一步完善整体战略布局，结合自身实际情况，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]989号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行资产收购涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》，公司于2023年3月以自有资金合计不超过11,200.00万元参与湖南鸿胜物流有限公司、湖南鸿胜科技发展有限公司、湖南新鸿胜化工有限公司等三家公司破产重整事项，以获得上述公司100%股权和其持有的稀缺危化品经营资质及危化品仓库、危化品运输车辆、土地使用权等主要资产和权益。

七、备查文件

1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟现金收购宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2023年5月12日