永泰运：关于公司收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的进展公告

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-060

永泰运化工物流股份有限公司关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》。同意公司以自有资金8,596万元人民币收购交易对手方宁波江宸智能科技有限公司持有的宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称“江宸智能”、“标的公司”）8.7851%股权（700万股，每股作价12.28元（含税））。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年5月12日、2023年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-052）、《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-059）。

二、交易进展情况

公司近日与宁波江宸智能科技有限公司完成了《股份转让协议》（以下简称“协议”）的签署，协议的主要内容如下：

协议各方：

转让方：宁波江宸智能科技有限公司

标的公司：宁波江宸智能装备股份有限公司

受让方：永泰运化工物流股份有限公司

（一）股份转让价款及支付方式：

1、转让方同意向受让方转让700万股其持有的标的公司股份。标的股份转让价款为12.28元人民币/股，标的股份转让总价款为8,596万元人民币。

2、受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：

（1）第一笔：协议生效之日起，受让方已经向转让方支付的1,000万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。

（2）第二笔：第一笔转让价款支付之日起5个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司将受让方登记在标的公司最新股东名册上，并于同日向受让方交付前述标的公司股东名册、标的公司章程。标的公司股东名册须加盖标的公司公章并由标的公司法定代表人签字，股东名册须将受让方记载为标的公司持股700万股的股东，持股比例为8.7851%。标的公司交付前述股东名册、标的公司章程后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款，即人民币7,596万元。

（二）交割及先决条件

1、本次交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：

（1）协议已经双方正式签署并生效；

（2）转让方、受让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相关监管部门的同意等；

（3）标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；

（4）标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司依法存续；

（5）标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大（重大指单一事件所涉金额超过50万元或导致损失超过50万元，下同）不利影响的任何情况；

（6）转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务。

2、各方同意并承诺按照如下时间流程完成交割的相关工作：

（1）协议生效后5个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。本次股份转让涉及的相关税费，依据相关规定办理并各自承担；

（2）标的股份变更登记到受让方名下后，受让方应按照协议约定完成向转让方的二期款项支付。

3、自标的股份变更登记到受让方名下且按照协议按时足额支付完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

（三）过渡期安排

1、过渡期是指基准日（指2022年12月31日）次日起至交割日的期间，不含交割日当日。

2、过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。

3、除协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司在现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：

（1）对标的公司及其子公司现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；

（2）对标的公司及其子公司目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；

（3）增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等行为的许诺（按照协议的要求进行股东变更的除外）；

（4）清算、解散、合并、分立、变更标的公司组织形式；

（5）不合理地大幅度改变标的公司及其子公司董事、监事、管理人员及其他员工的工资、薪水或福利；

（6）与标的公司及其子公司的关联方进行交易或资金往来；

（7）向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

（8）使标的公司及其子公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购；

（9）转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；

（10）修改标的公司章程（按照协议约定或为协议之目的而进行修改的除外）；

（11）其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理状况、财务状况、资产状况的行为。

4、过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。

（四）违约责任

1、除协议另有约定外，一方违反协议约定、陈述保证等的，单次应向其他方各支付违约金50万元。因一方违约导致其他方受到损失的，违约方应按照协议约定向其他方承担责任或向其他方赔偿损失。

2、转让方、标的公司存在下列情形时，受让方可要求转让方和/或标的公司在15日内纠正，若转让方和/或标的公司逾期未纠正的，则转让方和/或标的公司应向受让方支付相当于总转让价款20%的违约金，即1,719.2万元，同时，受让方有权（但无义务）立即单方解除协议且无需承担任何责任。转让方应当于协议解除后5个工作日内退回受让方支付的转让价款及代扣的税费（如有）：

（1）转让方和/或标的公司未按照协议约定办理交割和/或未按照协议约定向受让方交付标的公司股东名册和标的公司章程的。

（2）转让方和/或标的公司违反协议所列相关陈述与保证。

3、受让方未按照协议约定支付股份转让价款，未按照协议约定提供交割所必须的资料，且经转让方和/或标的公司要求后15日内仍未纠正的，受让方应向转让方和/或标的公司支付相当于总转让价款20%的违约金，即1,719.2万元，同时，转让方和/或标的公司有权（但无义务）立即单方解除协议且无需承担任何责任。若届时受让方已向转让方支付任何款项的，转让方可以从该等款项中抵扣前述违约金，抵扣若仍有剩余的，转让方应当将剩余款项无息退还给受让方。

4、受限于协议的其他约定，若交割先决条件截至2023年5月31日仍未全部成就且未被应促成该义务一方的相对方豁免的，或标的股份交割于2023年6月15日仍未完成：

（1）若该等情况系因不可归责于任一方的原因导致的，则任意一方均有权通过提前7天书面通知另一方的方式解除协议；在此情况下，转让方应于协议解除后5日内无息退还全部已实际收到的转让价款及代扣税费（如有）；

（2）若该等情况系因可归责于一方的原因导致的，则该等责任方应按照协议（四）违约责任第2条或第3条的约定向另一方承担违约责任。

5、违约方应承担的违约责任不因标的股份的交割完成或协议的终止而免除。

三、备查文件

1、《股份转让协议》。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2023年6月3日