永泰运：第二届监事会第十次会议决议公告

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-069

永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

一、 监事会会议召开情况

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年7月21日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事对以下各子议案逐项表决：

1.发行股票种类:境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.发行股票面值:每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3.发行股票数量:本次向特定对象发行股票的数量不超过15,928,639股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4.发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。陈永夫先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6.定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7.募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8.限售期

陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9.上市地点:深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10.滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

11.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

（三）审议通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

（四）审议通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》

经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》

经核查，监事会认为：公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》经核查，监事会认为：公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070），并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

经核查，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司已经就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-071）。

（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

经核查，监事会认为：公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为以及与公司签订《永泰运化工物流股份有限公司于陈永夫之附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

（九）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》

经核查，监事会认为：根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

（十）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

经核查，监事会认为：公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟以现金认购公司本次发行的不超过15,928,639股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，陈永夫先生一致行动人永泰秦唐持有6.31%的股份，合计持有公司37.12%的股份。按照本次发行上限15,928,639股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比例为45.48%。本次发行前后，陈永夫先生均为公司的控股股东，陈永夫和金萍夫妇均为公司共同实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫先生之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫先生出具的相关承诺，陈永夫先生承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不

得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫先生及其一致行动人可免于发出要约。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-073）。

（十一）审议通过《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》

经核查，监事会认为：公司制定的《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

（十二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经核查，监事会认为：同意将公司首发募投项目之物流运力提升项目延期至2024年12月。该项目延期是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。

三、 备查文件

1.《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

永泰运化工物流股份有限公司监事会

2023年7月22日