永泰运：股权转让协议

股份转让协议本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于2023年8月16日（以下简称“签署日”）在中国【宁波】市【鄞州】区签署：

转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让方：永泰运化工物流股份有限公司标的公司：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司转让方一与转让方二合称转让方，转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，转让方、受让方合称为“双方”，标的公司、转让方、受让方合称“各方”。鉴于：

1.转让方一是根据中华人民共和国法律注册成立的公司法人；转让方二是根据中华人民共和国法律注册成立的有限合伙企业；受让方是一家根据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司。

2.标的公司为在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”）挂牌的公司，证券代码838649，主营业务为合同物流服务，统一社会信用代码为911201167833118168，位于天津经济技术开发区南港工业区综合服务区D座二层213-03室。

3.转让方合计持有标的公司74.3%的股份。转让方拟向受让方转让其合计持有标的公司【60】%的股份（以下将转让方向受让方转让的【60】%标的公司股份简称为“标的股份”，将转让方向受让方转让标的股份的行为简称为“本次交易”，下同）。

经平等友好协商，各方达成本协议如下：

1.标的股份的转让

根据【天津华夏金信资产评估有限公司】出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至【2023】年【2】月【28】日(本次交易的审计、评估基准日，下同)，标的公司100%股份的评估价值为【2076.63】万元。经双方经协商一致确认，本次标的公司100%股份的最终价值为【2077】万元，对应标的股份的总

转让价款为人民币【1246.2】万元（为含税价款，人民币大写：【壹仟贰佰肆拾陆万贰仟元整】）。转让方同意将其持有的部分标的公司股份转让给受让方，受让方同意受让该等股份。各转让方转让股份情况如下：

转让方一向受让方转让其持有标的公司【40】%的股份，转让价款为【830.8】万元。转让方二向受让方转让其持有标的公司【20】%的股份，转让价款为【415.4】万元。

2.转让价款的支付

2.1受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：

第一笔转让价款：本协议生效之日起，受让方已经支付至转让方一指定账户的50万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。

第二笔转让价款：本协议生效之日起【10】个工作日内，受让方向转让方支付转让价款【573.1】万元（为含税价款，人民币大写：【伍佰柒拾叁万壹仟元整】）。转让方、标的公司应在转让方收到第二笔转让价款后【45】个工作日内办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。

第三笔转让价款：标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日后【5】个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的剩余转让价款。

2.2本次标的股份的转让价款由受让方以人民币现金方式向各转让方指定的银行账户转账支付。具体账户信息如下：

账户名称：天津世纪润通商务咨询有限公司

账户信息：中国银行天津保税分行营业部

账户信息：280460081786

各转让方确认，本协议项下其应收股权转让价款均支付至前述账户。

3.交割

3.1交割

标的股份交割是指标的股份在全国股转系统指定的登记结算公司由转让方

变更登记至受让方名下。

交割日指标的股份由转让方变更登记至受让方名下之日。

3.2交割先决条件

本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：

3.2.1本协议已经双方正式签署并生效；

3.2.2转让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相关监管部门的同意等；

3.2.3标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；

3.2.4标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司依法存续；

3.2.5标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大(重大指单一事件所涉金额超过50万元或导致损失超过50万元，下同)不利影响的任何情况；

3.2.6转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务；

3.2.7全国股转系统出具对标的股份转让的确认文件。

3.3交割程序和义务

3.3.1本协议生效后，转让方与受让方共同配合，积极推进标的股份的协议转让所涉及的包括但不限于向全国股转系统办理确认的相关流程或工作。若全国股转系统或登记结算公司要求对本协议内容做补充和修改的，双方应共同积极配合。

3.3.2各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：

(1)于受让方支付第二笔转让价款后【15】个工作日内取得全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件。于全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件之日起【5】个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下的变更登记手续。过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，依据相关规定办理并各自承担。

（2）转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机构根据过户登记申请办理过户登记手续。

(3)标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的第三笔款项支付。

3.4自标的股份登记过户到受让方名下且受让方按照本协议按时足额支付完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

3.5双方均应在本协议签署后配合标的公司履行本次交易涉及的信息披露义务。

4.过渡期及过渡期损益

4.1过渡期是指基准日（2023年2月28日）次日起至交割日的期间，不含交割日当日。

4.2过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。

4.3除本协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司、分公司的现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用本协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非本协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：

(1)对标的公司及其子公司、分公司现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；

(2)对标的公司及其子公司、分公司目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；

(3)增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等行为的许诺（按照本协议的要求进行股东变更的除外）；

(4)清算、解散、合并、分立、变更标的公司组织形式；

(5)不合理地大幅度改变标的公司及其子公司、分公司董事、监事、管理人员及其他员工的工资、薪水或福利；

(6)与标的公司及其子公司、分公司的关联方进行交易或资金往来（属于正

常业务往来且已经履行披露程序的除外）；

(7)向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

(8)使标的公司及其子公司、分公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购【正常业务中形成的垫付情形除外】；

(9)转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；

(10)修改标的公司章程（按照本协议约定或为本协议之目的而进行修改的除外）；

(11)其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理状况、财务状况、资产状况的行为（已经向受让方披露的标的公司资产剥离情况除外）。

4.4过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反本协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。

4.5双方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由受让方按照其在本次交易完成后持有标的公司股份比例享有，亏损（已在基准日会计师事务所出具的审计报告中，标的公司单体报表、天津睿思龙报关服务有限公司单体报表载明的金额以及过渡期内标的公司按照基准日会计师事务所审计情况吸收合并天津睿思龙报关服务有限公司产生的长期股权投资损失除外）由转让方以现金方式向受让方补足。标的公司在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。过渡期损益报告由受让方决定、标的公司聘请的会计师事务所于交割日后45日内完成出具并由受让方、转让方共同予以确认。标的公司在过渡期发生亏损的，转让方应在业绩承诺期满后10个工作日内按照过渡期损益报告载明的金额以现金方式一次性向受让方补足。

5.标的公司治理安排

5.1自标的股份交割日起【20】个工作日内，标的公司、转让方应召开或促成标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法方式选举产生标的公司董事会、监事会和相应的高级管理人员：

5.1.1标的公司董事会由【5】名董事组成。受让方有权在标的公司的董事会

中提名【3】名董事，且董事长由【受】让方提名的董事担任。转让方有权在标的公司的董事会中提名【2】名董事。

5.1.2标的公司监事会由3名监事组成，包括2名非职工代表监事，1名职工监事。受让方有权提名【2】名非职工代表监事，且监事会主席由【受】让方提名的监事担任。职工监事按标的公司职工监事的相关选举程序选举产生。

5.1.3【受】让方推荐标的公司总经理人选。

5.1.4【受】让方推荐标的公司财务负责人人选，全面负责标的公司及其子公司财务、风险管理工作。

5.1.5【受】让方推荐标的公司的董事会秘书人选。

5.1.6双方承诺：就对方根据本协议约定提名或推荐的人选，转让方、受让方及其提名的董事、监事将在标的公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票。

6.标的公司业绩要求

6.1本协议约定的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年，转让方承诺标的公司业绩期内各年度净利润平均不低于300万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于900万元。

6.2业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期内经审计的、累计实现的净利润与承诺净利润存在差额的，转让方应以现金方式将差额一次性补偿给受让方。补偿款在业绩承诺最后一年的审计报告出具后【10】个工作日内由转让方向受让方支付。受让方有权要求任一转让方履行完全的业绩补偿义务。

6.3标的公司业绩承诺期的净利润按照扣除非经营性损益前后孰低的标准确定。但各方明确，在计算标的公司2023年度的净利润时，标的公司按照各方约定进行资产、业务整合、剥离所产生的亏损（以基准日会计师事务所出具的审计报告中，标的公司单体报表、天津睿思龙报关服务有限公司单体报表载明的金额以及承诺期内标的公司按照基准日会计师事务所审计情况吸收合并天津睿思龙报关服务有限公司产生的长期股权投资损失金额）不计入2023年度承诺净利润的核算范围。

7.陈述与保证

7.1转让方、标的公司的陈述与保证

7.1.1标的公司为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人；

7.1.2转让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得必要授权；

7.1.3本协议的签署及履行不违反转让方的公司章程或适用的法律、法规，或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议；

7.1.4除转让方已披露情况或本协议另有约定外：

(1)自2021年1月1日至签署日，无针对标的公司的已有或潜在诉讼、仲裁案件。标的公司及其子公司、分公司因交割日前的事项导致标的公司及其子公司、分公司于交割日后涉诉导致标的公司受到实际损失，且实际损失金额超过人民币10万元的，相关损失由转让方连带承担；

(2)截至签署日，标的公司及其子公司、分公司在重大方面严格按照工商、社保、公积金、税务等相关法律、法规的规定合法、合规经营。标的公司及其子公司、分公司不存在因违反工商等前述相关法律、法规和规范性文件的规定受到刑事处罚、行政处罚或被追缴罚款、费用等的情形。标的公司及其子公司、分公司因交割日前的前述相关事项导致于交割日后被相关政府部门处罚、追缴相关款项等且涉及金额超过人民币10万元的，相关责任由转让方连带承担。

(3)虽有前述“(1）”、“(2）”之约定，前述相关损失或/和处罚、追缴、补缴、缴纳等的金额累计超过50万元后，受让方要求转让方承担责任的金额不受10万元的限制。

(4)截至签署日，标的公司及其子公司、分公司在重大方面严格按照税务相关法律、法规的规定合规经营，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务部门的处罚文件、通知或决定，不存在应缴未缴相关税负的情形。

7.1.5转让方在本协议中所做的声明和保证均为真实和准确的；

7.1.6转让方向受让方转让的标的股份为其依法所有，截止本协议签署之日，标的股份未被设定任何质押或其他第三方权益，也未因司法、行政裁决被予以冻结，依据中国法律可以合法地转让给受让方；

7.1.7截至本协议签署日，不存在任何实质地可能导致标的公司清算、终止或不能存续的重大情形或重大法律障碍；

7.1.8本协议签署后至交割日前，转让方不会将标的股份全部或部分让予任何第三方，或以任何形式在标的股份上设定任何第三方权益；

7.1.9标的公司、转让方向受让方或其聘请的中介提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息（包括但是不限于审计报告、财务报表、财务账簿、合同、房地产权证书等）均在重大方面是真实、准确和有效的，没有实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7.1.10标的公司章程规定的人民币1000万元的注册资本已经实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资等导致标的公司注册资本不实的情形。标的公司子公司的注册资本150万元亦已经实缴到位；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方补足出资，同时按照约定承担违约责任；

7.1.11截至本协议签署日，标的公司及其子公司、分公司已经根据适用法律、法规的规定在商业合理范围内取得了为其当前主要业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案；

7.1.12截至本协议签署日，除已经披露的担保外，标的公司及其子公司、分公司不存在任何形式对外担保，亦不存在于交割日或交割日前已经签订，交割日后生效的担保；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方承担该等担保责任；

7.1.13除已经向受让方披露的负债外，截至基准日，标的公司及其子公司、分公司不存在其他负债；转让方违反本承诺的，受让方有权要求由转让方承担相关债务；

7.1.14截至本协议签署日，转让方不存在可能导致资不抵债或面临破产的问题；

7.1.15截至本协议签署日，标的公司及其子公司、分公司在政策、法规方面不存在持续经营的重大障碍。

7.1.16未经受让方书面同意，本次交易完成后【36】个月内，转让方不得对外转让、质押、或处置(处置包括但不限于表决权放弃、表决权委托等)其持有全部或部分标的公司股份（转让方内部转让股份除外）。

7.2受让方的陈述与保证

7.2.1受让方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人；

7.2.2受让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得受让方的必要授权。本协议构成对受让方合法、有约束力的协议，对受让方具有强制执行力；

7.2.3本协议的签署及履行不违反受让方的公司章程或任何其适用的法律、

法规，或受让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议；

7.2.4受让方无针对其的已有或潜在诉讼、仲裁、程序或调查会在任何方面影响其签署本协议及影响履行其在本协议下义务的能力；

7.2.5受让方在本协议中所做的声明和保证均为真实和准确的；

7.2.6本协议签署后，标的公司启动从全国股转系统摘牌工作时，标的公司原股东之间有权先行对各自的持股比例进行整合，标的公司原股东内部整合过程中，受让方及标的公司应予以配合。

8.权利和义务

8.1转让方的权利和义务

8.1.1转让方有权要求受让方根据本协议的规定按时向转让方支付转让价款；

8.1.2转让方应在本协议签署后尽快促使标的公司依据现公司章程的规定配合本次股份转让；

8.1.3本协议规定的其他权利及义务。

8.2受让方的权利和义务

8.2.1受让方应根据转让方和/或标的公司的要求及时完整地提供变更登记所需之全部必要文件、材料和信息。受让方有权要求转让方协助受让方和标的公司办理标的股份转让所需的全部政府批准及登记；

8.2.2受让方有权自本次股份转让的变更登记办理完毕之日起，依照中国法律、法规取得标的股份及其衍生的所有权益（本协议针对过渡期损益另有规定的除外），享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务；

8.2.3受让方应按照本协议的规定按时足额向转让方支付标的股份的转让价款；

8.2.4本协议规定的其他权利及义务。

9.协议的变更及终止

9.1协议的变更

非经双方共同签署并以书面形式作出，本协议的任何变更或补充均为无效。

9.2协议的终止

发生下列情形之一时，经双方共同书面同意可终止本协议：

9.2.1本协议签署后至交割日之前，适用的法律、法规发生修改或变化，致使实质上影响本协议的履行，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见；

9.2.2其他经双方一致同意终止本协议的情形。

9.3本协议签署后，除本协议另有约定外，任意一方不得擅自解除本协议。尽管如此，转让方有权根据第10.3条的约定单方解除本协议而无需承担任何责任。受让方有权根据第10.2条的约定单方解除本协议而无需承担任何责任。

10.违约责任

10.1.除本协议另有约定外，一方违反本协议约定、陈述保证等的，单次应向其他方支付违约金【50】万元。因一方违约导致其他方受到损失的，违约方应按照协议约定向其他方承担责任或向其他方赔偿损失。

10.2.转让方、标的公司存在下列情形时，受让方可要求转让方和/或标的公司在15日内纠正，若转让方和/或标的公司逾期未纠正的，则转让方和/或标的公司应向受让方支付相当于总转让价款【10】%的违约金，即【124.62】万元，同时，受让方有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。转让方应当于本协议解除后5个工作日内退回受让方支付的转让价款及代扣的税费（如有）：

(1)转让方和/或标的公司拒绝提供本次股份转让交割所需的必要材料、文件或信息导致交割无法完成的，或拒绝按照本协议约定办理交割。

(2)转让方和/或标的公司违反本协议第7条所列陈述与保证。

10.3.受让方未按照本协议第2条约定支付股份转让价款，未按照本协议第3条约定提供交割所必须的资料，且经转让方和/或标的公司要求后15日内仍未纠正的，受让方应向转让方和/或标的公司支付相当于总转让价款【10】%的违约金，即【124.62】万元，同时，转让方和/或标的公司有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。若届时受让方已向转让方支付任何款项的，转让方可以从该等款项中抵扣前述违约金，抵扣若仍有剩余的，转让方应当将剩余款项无息退还给受让方。

10.4受限于本协议的其他约定，若交割先决条件截至【2023】年【8】月【31】

日仍未全部成就且未被应促成该义务一方的相对方豁免的，或标的股份交割于【2023】年【9】月【30】日仍未完成：

(1)若该等情况系因不可归责于任一方的原因导致的，则任意一方均有权通过提前7天书面通知另一方的方式解除本协议；在此情况下，转让方应于本协议解除后5日内无息退还全部已实际收到了转让价款及代扣税费（如有）；

(2若该等情况系因可归责于一方的原因导致的，则该等责任方应按照本协议第10.2或10.3条的约定向另一方承担违约责任。

10.5转让方之间对本协议所涉相关债务(如返还转让价款之债、违反陈述保证之债、违约之债等)承担连带责任。

10.6违约方应承担的违约责任不因标的股份的交割完成或本协议的终止而免除。

11.税费的负担

转让方和受让方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用，法律规定由受让方代扣代缴的，由受让方代扣代缴。

12.保密

12.1未经对方事先书面同意，任一方不得公开或泄漏或透露关于本协议、本次股份转让或一方为履行本协议而提供的任何信息，亦不得透露对方的身份，以及因本协议的签署和履行而知晓的有关对方的商业秘密。双方的保密义务持续有效，不随本协议的终止而终止。

12.2若依据法律、法院判决、仲裁裁决以及政府管理机关的决定、证监会、证券交易所的信息披露规则等披露保密信息的, 则一方对该信息的披露不应视为对上述12.1条的违反。

13.适用法律及争议解决

13.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。

13.2各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由转让方和受让方协商解决。如经协商无法达成一致，任一方均可将该等争议提交受让方所在地有管辖权的法院诉讼解决。败诉方承担全部的诉讼、保全、律师费用等。

14.其他条款

14.1为本协议之目的，各方确认其各自通信地址及司法文书送达地址信息如下：

转让方1：

收件人：天津世纪润通商务咨询有限公司

地址：天津市西青区华苑产业园区榕苑路1号A区9层

电子邮箱：wangshuang@redoxlog.com

联系电话：022- 88356330

转让方2：

收件人：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

地址：天津市西青区华苑产业园区榕苑路1号A区9层

电子邮箱：wangshuang@redoxlog.com

联系电话：022- 88356330

受让方

收件人：韩德功

地址：浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦公司6楼

电子邮箱：handg@yongtaitrans.com

联系电话：0574-27661599

标的公司

收件人：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司

地址：天津市西青区华苑产业园区榕苑路1号A区9层

电子邮箱：wangshuang@redoxlog.com

联系电话：022- 88356330

14.2本协议经各方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，满足下列全部条件后生效：受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序，并已取得相应批准。

14.3本协议未尽事宜，各方经协商一致可签订补充协议，经各方签署后生

效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

14.4如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独或者部分行使任何权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特权。

14.5本协议的任何条款的无效不影响本协议其他条款的效力。

14.6未经另一方事先书面同意，一方不得向任意第三方转让本协议项下的任何权利或义务。

14.7本协议一式四份，各方各持一份，其余用于向相关监管机构/登记机关申报和备案，每份具有同等法律效力。

《本页无正文，为天津世纪润通商务咨询有限公司、天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司与永泰运化工物流股份有限公司《股份转让协议》的签署页》

转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司（公章）法定代表人或授权代表：

转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）法定代表人或授权代表：

标的公司：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表：

《本页无正文，为天津世纪润通商务咨询有限公司、天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司与永泰运化工物流股份有限公司《股份转让协议》的签署页》

受让方：永泰运化工物流股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：