永泰运：《独立董事工作制度(2024年1月)》

永泰运化工物流股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 公司独立董事候选人应当符合下列条件：

（一）根据相关法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的

其他条件。

第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学

位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五

年以上全职工作经验。

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选人：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的

不具备独立性的其他人员。

“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定、《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届

满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也未能委托其他独立董事出

席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立董事的股东大会通知时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关资料。

第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的实行累积投票制。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议（亲自出席董事会会议是指到会议现场出席会议或以传真等方式参加会议表决），也未委托其他独立董事代为出席的，董事会自该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条 公司独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。

独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。第十八条 因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日完成补选。如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。

第四章 独立董事的职责与履职

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 公司独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东利益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有

效；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、

无法发表意见及其障碍。

独立董事应对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事须按时出席董事会会议、董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议，并保证安排合理时间。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露，应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事

项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整或者论证不充分并书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董

事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经其审核通过后公告。

第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条 独立董事应当制作工作记录，形成工作档案，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成记录的组成部分。对于工作记录中的重点重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十九条 独立董事须按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五章 独立董事专门会议与董事会专门委员会

第三十条 公司应根据相关法律法规要求及业务经营发展需要，定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。第三十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事作为召集人，负责召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十二条 独立董事应将独立董事专门会议的召开时间、地点和会议谈论的议案等相关信息提前向董事会秘书通报，董事会秘书应当参会并作会议记录。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十三条 以下事项应当经公司独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议还可根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十四条 独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行；独立董事专门会议表决方式为投票表决，每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

独立董事可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事每次只能委托一名其他独立董事代为行使表决权，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第三十五条 与会议讨论事项存在关联关系的，该独立董事应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系独立董事过半数通过。

第三十六条 独立董事专门会议须形成书面会议决议（或书面意见）和会议记录，出席会议的独立董事须在会议决议（或书面意见）和会议记录上签名，董事会秘书也应在会议记录上签名。

第三十七条 独立董事专门会议通过的议案、表决结果或书面意见，需在会议召开后两个工作日内以书面形式报送公司董事会。第三十八条 出席会议的独立董事和其他人员均对会议所审议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 独立董事的知情权保障

第三十九条 公司必须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十条 公司财务管理部定期向证券投资部提供公司的财务数据、经营资料和数据以及行业信息，由证券投资部负责整理分类，于每个季度结束后及时将相关信息资料提交独立董事审阅。

第四十一条 为保证独立董事有效行使职权，独立董事有权要求公司定期通报公司运营情况，提供资料。必要时可以组织或者配合独立董事开展实地考察。

第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第七章 独立董事的工作条件及配合

第四十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会秘书和证券投资部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书要积极协调相关责任部室为独立董事工作提供协助，为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等。公司证券投资部为公司独立董事日常工作机构。

第四十六条 需要独立董事做出判断或发表独立意见事项，证券投资部负责在规定期限内将相关支持资料提交独立董事审阅，相关责任部门须积极配合。证券投资部根据独立董事意见形成规范的书面文件，提交独立董事签字确认，并及时履行披露义务。

第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，以便独立董事合理安排时间，审阅相关资料、按时出席会议。

第八章 独立董事的经费和津贴

第四十八条 独立董事在履行职务过程中，发生的费用由公司承担。具体费用包括：

（一）独立董事为行使其职权，聘请中介机构的费用；

（二）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第四十九条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第九章 罚则

第五十条 独立董事的法律地位与非独立董事相同，享有法律法规和《公司章程》赋予董事的权利，履行相应义务和承担责任。

第五十一条 独立董事违反法律法规或《公司章程》相关规定，对公司造成损失的，公司可视情节轻重对独立董事予以追偿。

第五十二条 公司未按有关监管规定披露信息，或所披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由监管机构对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并罚款。涉及独立董事的，由该独立董事承担相应责任。

第十章 附则

第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“高于”“超过”“低于”“少于”不含本数；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

永泰运化工物流股份有限公司董事会

2024年1月18日