永泰运：甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为正在履行永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，就关于永泰运部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕707号）的核准，并经深圳证券交易所《关于永泰运化工物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕414号）同意，公司首次公开发行（以下简称“首发”）的25,970,000股人民币普通股股票，自2022年4月29日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为77,894,609股；首次公开发行后，公司总股本为103,864,609股，其中：有限售条件股份数量为77,894,609股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为25,970,000股，占公司总股本的25.00%。

（二）公司上市后股本及股本结构变动情况

2023年5月4日，公司10名首发前限售股股东限售期届满，合计解除限售股份28,894,609股，该批股份上市流通后，公司有限售条件股份数量变更为49,000,000股，占公司总股本总额的比例为47.18%，无限售条件股份数量变更为54,864,609股，占公司总股本的52.82%。

截至核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本为103,864,609股，未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股东户数为5户，分别为陈永夫、宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）、王巧玲、谈国樑、彭勋华。

（一）以上股东在公司《首次公开发行股票之上市公告书》与《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺一致，其具体承诺及履行情况如下：

1、公司实际控制人陈永夫、金萍，控股股东陈永夫就股份锁定、持股及减持意向的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2022年10月29日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的实际控制人地位的改变导致无效。

（3）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的实际控制人地位的改变或导致无效。

（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定

期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

（5）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。根据公司股票公开交易信息，公司股票上市后6个月不存在股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格的情形；上市后6个月期末（因2022年10月29日、30日为非交易日，则顺延至该日后第一个交易日2022年10月31日）收盘价为57.96元/股，不存在低于首次公开发行价格的情形。公司实际控制人陈永夫、金萍，控股股东陈永夫未触发本承诺第（2）项关于自动延长锁定期限的要求。

2、公司控股股东的一致行动人、持股5%以上股东永泰秦唐就股份锁定、持股及减持意向的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2022年10月29日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。

（3）本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

（4）本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。根据公司股票公开交易信息，公司股票上市后6个月不存在股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格的情形；上市后6个月期末（因2022年10月29日、30日为非交易日，则顺延至该日后第一个交易日2022年10月31日）收盘价为57.96元/股，不存在低于首次公开发行价格的情形。公司控股股东的一致行动人、持股5%以上股东永泰秦唐未触发本承诺第（2）项关于自动延长锁定期限的要求。

3、持股5%以上股东王巧玲就股份锁定、持股及减持意向的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的100%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告（本人及本人一致行动人合计持有公司股份比例低于5%以下时除外），减持价格根据减持当时的二级市场价格确定。

（3）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、持股5%以下股东谈国樑、彭勋华就股份锁定、持股及减持意向的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺，除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其它承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（1）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月29日（星期二）。

（2）本次解除限售股份的数量为49,000,000股，占公司总股本总额的比例为47.18%。

（3）本次申请解除股份限售的股东户数为5户。

（4）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股、%

注1：陈永夫现任公司董事长、总经理。注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

（5）上述股东限售股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情

况，公司董事会将监督其在出售股份时严格遵守承诺及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：永泰运本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

殷磊刚 邱丽

甬兴证券有限公司

年 月 日