农心科技：关于农心作物科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为农心作物科技股份有限公司（以下简称“农心科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关规定，对农心科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1125号）核准，农心科技向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行后股本总额为10,000万股，公司股票于2022年

月

日在深圳证券交易所主板上市。

公司首次公开发行股票前总股本为7,500万股，首次公开发行股票后总股本为10,000万股，包括有限售条件股份7,500.00万股，无限售条件股份2,500.00万股。

公司自上市之日起至本核查意见出具日，未发生增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为10,000万股。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2023年

月

日（星期一）。本次解除限售的股东共

名，解除限售股份共计24,456,000股，占公司股本总额的

24.4560%

，实际可上市流通数量为9,086,500股，占公司股本总额

9.0865%

。股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：股序号股东名称

所持限售股份总数

本次解除限售数量

本次实际可上市流通量

备注1王小见11,926,00011,926,0002,981,500注12袁江6,700,0006,700,000275,000注2

南京格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5,830,0005,830,0005,830,000注3合计24,456,00024,456,0009,086,500注1：股东王小见先生直接持有公司股份数量为11,926,000股，无间接持股。由于王小见先生现任公司董事，其所持限售股份本次解除限售后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此其所持股份本次可上市流通数量为2,981,500股。注2：股东袁江先生直接持有公司股份数量为6,700,000股。由于袁江先生现任公司董事、副总经理、董事会秘书，其所持限售股份本次解除限售后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%。其中，截至本核查意见出具日，其直接持有的公司股份处于质押状态的数量为1,400,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。综上，其直接所持股份本次可上市流通数量为275,000股。此外，袁江先生通过西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，截至本核查意见出具日，该部分股份尚在限售期。注3：董事兼财务总监刘永孝先生、监事会主席龙国伟先生、监事卫少安先生、原职工代表监事刘坤先生（已离任）及副总经理曲恩革先生通过南京格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名“西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“南京格跃”）分别间接持有公司股份。本次解除限售后，前述人员就其间接持有的首次公开发行前的股份将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有公司的股份。因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）不会对通过员工持股平台所持有的股份进行锁定且上表均按中国结算深圳分公司的数据口径进行填列，故上表中的本次实际可上市流通股份数量包括前述人员的承诺锁定股份。本次解禁后，前述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、本次解除限售前后股本结构变化情况

本次首次公开发行股份上市流通前后，公司股本变动情况如下：

股份性质

本次变动前

变动数（股）

本次变动后数量（股）比例数量（股）比例

一、限售条件流

通股/非流通股

75,000,00075.0000%-10,486,500（注1）64,513,50064.5135%

股份性质

本次变动前

变动数（股）

本次变动后数量（股）比例数量（股）比例高管锁定股--13,969,50013,969,50013.9695%首发前限售股75,000,00075.0000%-24,456,00050,544,00050.5440%

二、无限售条件

流通股

25,000,00025.0000%10,486,50035,486,50035.4865%

三、总股本100,000,000100.0000%-100,000,000100.0000%注1：股东王小见先生、袁江先生因现任公司董事、高管，因此本次解除限售后其所持公司流通股份为其直接所持有公司股份总数的25%，合计数量为10,486,500股。注2：以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国结算深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

本次申请解除股份限售的股东合计三名，分别为王小见先生、袁江先生、南京格跃。本次申请解除股份限售的股东在农心科技《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出如下承诺：

（一）持有公司

5%以上股份且担任董事/高级管理人员的王小见、袁江承诺：

、自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

、公司上市后

个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长

个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

、在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股

份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

、如果在锁定期满后

年内，本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

、本人减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）其他持有公司

5%以上股份的股东南京格跃承诺：

、自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

、如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证

券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

、如果在锁定期满后

年内，本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

、本企业减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

、如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

五、保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对农心科技本次解除限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

蒲贵洋顾培培

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年月日