泰慕士：对外投资管理制度(2024年2月)
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范动作》和《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式第二条 对外投资的原则
1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、符合公司的发展战略；
3、为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。
第五条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三章 投资的决策及审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议决定，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币10,000,000元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000,000元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币10,000,000元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000,000元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1,000,000元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的标的涉及的资产总净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资事项交易仅达到本条4项或者第6项标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可免于履行股东大会审议程序。
未达到上述第七条审议标准的交易事项，由总经理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。
公司的对外投资构成关联交易的，就按照有关关联交易的审批程序办理。
第九条 公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第十二条 对外投资审批程序公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论；
（三）总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
（四）如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十三条 对外投资的实施与管理
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；
（六）公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。
第十四条 对于达到本制度规定的提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第五章 对外投资的收回及转让
第十五条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章 对外信息披露
第十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规及《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第十九条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘
书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第七章 附则第二十条 本办法未尽事宜，依照国家关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十二条 本办法的解释权属公司董事会。
第二十三条 本办法经公司股东大会审议通过后施行。
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
日期：2024年2月 22 日