弘业期货：华泰联合证券关于弘业期货收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于弘业期货股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

财务顾问

2023年7月

财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《弘业期货股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出

具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 1

财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 7

二、对本次收购的目的核查 ...... 7

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查 ...... 7

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 8

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 9

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 9

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 9

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 10

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 10

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 11

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 11

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 ...... 11

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序................................ 错误!未定义书签。九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 12

十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 12

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 12

（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划 ...... 12

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 12

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 13

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 13

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 13

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 13

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 13

（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 13

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 15

（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...... 17

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 18

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 18

（一）与上市公司及其子公司的交易 ...... 18

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 18

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 19

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 19

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 19

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 19

十六、财务顾问意见 ...... 20

释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、对本次收购报告书内容的核查

《弘业期货股份有限公司收购报告书》共分为12部分，分别为：收购人介绍、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

根据《收购报告书》，本次收购的目的系：为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

江苏省苏豪控股集团有限公司的基本情况如下：

收购人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

省苏豪控股集团是主营金融、实业投资、国贸贸易、房屋租赁、纺织服装等产品生产销售的大型国有企业集团，具备较好的经济实力。此外，根据无偿划转协议，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。

根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

在本次收购前收购人已拥有上市公司的控股权，具备规范运作上市公司的管理能力。收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，不涉及承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

2017年12月，省苏豪控股集团受让爱涛文化集团有限公司持有的江苏弘业股份有限公司（已更名为苏豪弘业股份有限公司，以下简称弘业股份）股份，编制《详式权益变动报告书》并出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在3年内采取恰当的措施解决与弘业股份存在的同业竞争问题。2020年12月，本公司提出延长避免同业竞争承诺履行的期限，但该议案未获得弘业股份股东大会表决通过。由于省苏豪控股集团未按时有效解决上述同业竞争问题，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2022年1月19日对省苏豪控股集团出具了《江苏证监局关于对将江苏省苏豪控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8号），此外，上海证券交易所于2022年6月8日对省苏豪控股集团出具了《关于对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2022〕79号）。上述警示函和通报批评属于自律

监管措施。因此截至本核查情况说明出具之日，省苏豪控股集团未因前述情况受到相关主管部门的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。经本财务顾问核查，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大指涉及金额占最近一年经审计净资产10%以上且超过1000万）。

综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

截至本财务顾问报告签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

注：省苏豪控股集团股权结构为省国资委90%，江苏省财政厅10%，但省国资委拥有100%表决权

经本财务顾问核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准了本次无偿划转；

2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会对本次无偿划转事项作出决议，并审议通过。

3、本次交易将导致收购人控制的弘业期货股份有限公司（A+H上市公司）表决权比例由42.83%上升至49.17%，已获得香港证券及期货事务监察委员会同意豁免要约收购义务；

（二）尚需履行的相关程序

1、本次交易将导致收购人控制的江苏紫金农村商业银行股份有限公司表决权比例由4.82%上升至6.36%，国家金融监督管理总局江苏监管局核准收购人作为紫金银行股东资格；

江苏省国资委省苏豪控股集团

省苏豪控股集团100%

2、 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）；

3、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于收购人提出的后续计划安排核查

本财务顾问对收购人后续计划安排核查如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据收购人出具的说明，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。如未来收购人根据收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

根据收购人出具的说明，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据收购人出具的说明，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理

人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据收购人出具的说明，收购人不存在修订上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购人出具的说明，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据收购人出具的说明，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人出具的说明，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收

购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）人员独立

1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；

2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；

3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整;

3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。

（三）财务独立

1、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；

2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方

处兼职和领取报酬；

3、确保上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预;

本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业能够控制上市公司期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。

本次交易前，上市公司已在人员、资产、财务、机构、业务等方面具有独立性，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。上市公司将继续其保持独立性。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1、本次收购前的同业竞争情况

本次收购前（截至2023年3月31日），省苏豪控股集团持有华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）3.12%股份（华泰证券拥有华泰期货有限公司100%股权），省苏豪控股集团持有中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）

3.04%股份（中原证券持有中原期货股份有限公司51.36%股份），省苏豪控股集

团的控股子公司江苏苏豪国际集团股份有限公司持有华泰证券约1.52%股份，持有东海期货有限责任公司20%股权。鉴于省苏豪控股集团及其控股子公司不持有上述被投资公司的控股权，因此该等投资不构成苏豪控股与上市公司的同业竞争。

2、本次收购后的同业竞争情况

本次收购后，收购人及其一致行动人拥有上市公司的表决权由42.83%上升至49.17%，仍然控制上市公司，本次无偿划转增加了收购人控制的上市公司表决权比例。根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），本次省属贸易板块的整合包括将苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等企业100%股权划转至省苏豪控股集团。由于舜天集团及其子公司江苏舜天合计持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）5.44%的股权；苏汇资管下属公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持有锦泰期货2.27%的股权；省惠隆公司持有锦泰期货1.13%的股权，上述主体合计持有锦泰期货8.84%的股权，即上述整合完成后，收购人将拥有锦泰期货8.84%的表决权。收购人对锦泰期货不构成控制，上述事项不会形成收购人与上市公司的同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争事项，收购人在上市公司首次公开发行股票（A股）的《招股说明书》中已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的除弘业期货及其控股子公司以外的法人或其他组织（以下称本公司控制的其他企业）目前从事的业务与弘业期货不存在同业竞争。

2、在本公司作为弘业期货的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与弘业期货构成或可能构成同业竞争的业务。本公司将对本公司控制的其他企业进行监督，通过行使合法权利促使其遵守本承诺函。

3、本公司将严格遵守相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害弘业期

货及弘业期货其他股东的合法权益。

4、对于本公司及本公司控制的其他企业目前持有的可能会对弘业期货产生同业竞争的资产和业务，弘业期货有权选择适当的时机向本公司及本公司控制的其他企业收购。对于本公司及本公司控制的其他企业将来获得的任何从事与弘业期货同类业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业应将该等机会让与弘业期货，只有在弘业期货放弃该等商业机会后，本公司及本公司控制的其他企业才会进行投资。

5、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与弘业期货的业务可能产生同业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知弘业期货，弘业期货将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

6、若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

7、上述承诺持续有效，直至本公司不再是弘业期货的控股股东。”

（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，上市公司与收购人的关联交易均已按照相关法规要求进行公开的信息披露，具体参见上市公司招股说明书、定期报告等相关公告。

为规范和减少关联交易，保护上市公司及全体股东的利益，收购人在上市公司首次公开发行股票（A股）的《招股说明书》中已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、在本公司作为弘业期货的控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的除弘业期货及其控股子公司以外的法人或其他组织（以下称本公司控制的其他企业）应尽可能避免及减少与弘业期货及其控股子公司之间的关联交易，不利用关联交易直接或间接侵占弘业期货的资金、资产，损害弘业期货以及弘业期货其他股东的合法权益。

2、对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与弘业期货及其控股子公司进行交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，依法订立相关协议或合同，保证关联交易公平、公允，并根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定以及弘业期货的公司章程，履行相应的关联交易审批程序。在弘业期货股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，本公司以及与该交易有关联关系的董事应当回避表决。

3、若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

4、上述承诺持续有效，直至本公司不再是弘业期货的控股股东。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本次无偿划转所涉及的标的资产为苏汇资管100%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，除上市公司公开披露的交易外，本次收购前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据收购人出具的说明并经核查，本次收购前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人出具的说明并经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据收购人出具的说明并经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

根据收购人出具的说明并经核查，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司的违规资金占用，不存在上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

江苏省国资委将持有的苏汇资管100%股权无偿划转至省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控股集团间接控制汇鸿集团67.41%的股份，进而控制的弘业期货表决权比例将由42.83%上升至49.17%

综上，本财务顾问认为：本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合

《收购管理办法》第六十三条规定之情形，省苏豪控股集团可以免于发出要约。

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。

综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于弘业期货股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

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