弘业期货：董事会议事规则(草案)

弘业期货股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

2023年12月28日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过

尚需经公司股东大会审议

第一章

总则

第一条 为了进一步明确弘业期货股份有限公司（以下称公司）董事会的职权范围，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水准，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下称《期货和衍生品法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则等境内外法律、法规、规范性文件及《弘业期货股份有限公司章程》（以下称公司章程），制订本规则。

本规则应同时符合不时修改的公司股票上市地上市规则以及其他法律和法规。倘若任何有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地上市规则与本规则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。

第二条 董事会根据公司章程、《弘业期货股份有限公司股东大会议事规则》和股东大会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董事会遵照《公司法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第五条

本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章

董事会的组成及职权

第六条 董事会由8名董事组成，其中有3名独立非执行董事。其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。

董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第七条 董事会应具备合理的专业结构。董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司资讯披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六）按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支机构设立；

（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，并提请股东批准；

（十八）审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予公布的交易；

（十九）批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公告的关联交易；

（二十）审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联交易；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会有权审批、决定以下事项：

1、 对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产管理计划、证券、债券、

基金及其他金融资产投资、股权投资、固定资产投资等类别）：董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资许可权；

2、 收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产处

置（含收购、出售、置换、报废和清理）许可权；

3、 资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押

许可权；

4、 核销资产：董事会具有不超过1,000万元的资产核销许可权；

5、 关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

(1)公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；

(2)公司与关联法人发生的交易金额在超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

6、对外捐赠；

7、其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董事会审议。

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股票上市的证券交易所的规定执行。超过以上规定范围的重大事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九条

董事会行使第八条职权可以采取召开董事会现场会议或电话会议、视讯会议或通讯表决书面议案方式。

第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十一条 公司设立董事会审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会四个董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十三条 董事会各专门委员会根据其议事规则及公司章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。

第三章 董事

第十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者其作为期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师

或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十二）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（十三）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人

员；

（十四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十五）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

（十六）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

（十七）中国证监会规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十五条公司董事应当具备以下条件：

（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验，或者经

济管理工作5年以上经验；

（二）具有大学专科以上学历。

第十六条 首届董事会董事人选，经公司创立大会选举通过后生效。此后历届董事会非由职工代表担任的董事经公司股东大会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主选举和罢免。

第十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决议确定的起任时间就任。

第十八条 董事可以兼任总经理或其他高级管理人员。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十九条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐一进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东大会决议确定的时间就任。

第二十条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允

许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公

司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己

谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉

及公司的机密资讯；除非以公司利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该资讯：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的利益有要求。

第二十一条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根

据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二十二条

公司董事有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在协力厂商会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十五条 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

董事会表决相关事项时，如果未满足关联董事按照本条前款的要求向董事会作出披露、董事会不将其计入法定人数且关联董事不参加表决的要求，股东可以自该决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本章前条所规定的披露义务。

第二十七条 董事在一年内累计2次未亲自出席或连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会有权建议股东大会予以撤换。

第二十八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第二十九条

董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数或其中独立董事的人数不足《公司法》或公司应遵守的上市规则规定的相应最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和公司章程规定履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效，但出现本条上款规定的因董事辞职导致董事会或独立董事人数低于相应法定最低人数的情形时，董事辞职自改选的董事就任时生效。

第三十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条

董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章

董事长

第三十二条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。

第三十三条董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第三十四条

董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长每届任期3年，可连选连任。

第三十五条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第三十六条公司董事长应当具备以下条件：

（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验，或者经济管理工作10年以上经验；

（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；

（三）熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力。

第三十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会任免；

（七）董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第五章

独立董事

第三十八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东和其关联方不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第三十九条有下列情形之一的，不能担任公司独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定

的不具备独立性的其他人员。

第四十条公司独立董事应当具备下列条件：

（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的条件；

（二） 符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；

（三） 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；

（四） 具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；

（五） 熟悉上市公司运作的基本知识，熟悉期货法律、行政法规和中国证监会的规定，具备期货专业能力；

（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七） 有履行职责所必需的时间和精力；

（八） 法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构规定的其他任职资格。

公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，公司独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。

第四十一条 董事会应当有1/3以上（且至少3名）独立董事，独立董事应当在董事会审核委员会、提名委员会及薪酬委员会中占多数。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第六章

董事会议案

第四十二条下列人士/机构可以向董事会提出议案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；

（二）董事长；

（三）1/3以上的董事；

（四）董事会专门委员会；

（五）监事会；

（六）总经理。

第四十三条董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第四十四条 董事会议案应当通过董事会秘书向董事长提交，同提案有关的材料应当同书面提案一并提交。

第四十五条 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第七章

董事会会议的召集和召开

第四十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四十七条 董事会每年至少召开4次会议，大约每季召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事，有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构要求召开时。

第四十八条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议或视讯会议方式召开，由参会董事在决议上签字。

董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位元董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

第五十条 会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或资讯载体、专人通知或相关监管机构认可的方式送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联络人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第五十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十三条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席。

第五十六条有以下情形的董事，属关联董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（五）按法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程规定认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。

第五十七条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第五十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第八章

董事会审议程序及决议

第五十九条董事会依法行使公司章程及本议事规则规定的职权。

第六十条会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第六十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。

第六十二条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六十三条

事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六十四条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的资讯，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六十五条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

第六十六条 董事会决议表决方式为：以举手或书面方式投票表决（包括传真方式表决），每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第六十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。

第六十九条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

第七十条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第七十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第七十二条 除本规则第七十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或有关事项存在关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由1/2以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第七十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第七十五条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。

第七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七十八条

董事会办公室应备存董事会及辖下委员会的会议记录。若有任何董事发出合理通知，应供其在任何合理的时段查阅有关会议记录。

第七十九条

董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于10年。

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第九章

附则

第八十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第八十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第八十二条 本规则所称「以上」、「内」，含本数；本规则所称「过」，不含本数。本规则所称「关联」的含义分别与《香港上市规则》中所称的「关连」相同。

第八十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第八十四条本规则由公司董事会负责解释。

第八十五条

本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。