浙江正特：独立董事2023年度述职报告(蒋志虎)

浙江正特股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（蒋志虎）

作为浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅会议材料，对董事会的相关事项独立发表意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

蒋志虎：1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学本科，律师。1995年至今任浙江安天律师事务所主任；2021年12月至今，任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会会议2次，本人出席情况如下：

2023年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了

赞成票。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2023 年度任职期间，本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，按照各委员会工作细则的要求，积极参与日常工作，切实履行了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的责任和义务。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，共参与了1次会议，审议了公司2023年度董事、高管薪酬方案的议案。作为战略委员会委员，共参与了1次会议，审议了2023年度公司的主要工作目标和战略规划。报告期内，未召开提名委员会。

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自身实际情况，修订了《独立董事工作制度》并建立了独立董事专门会议议事机制。报告期内本人任职期间，结合公司实际情况，未召开独立董事专门会议，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（三）对公司进行现场考察的情况

2023年，本人积极对公司进行现场考察，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅；通过电话、邮件等方式与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。

（四）公司配合独立董事工作情况

在公司年度报告审计期间，本人认真听取公司管理层对近期经营业绩情况的汇报，就海外经济形势及公司未来发展等事项进行沟通。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。

（五）与内部审计及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，作为公司独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，本人积极听取公司

审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。同时，本人积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，确保审计结果客观及公正；同时审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和2023 年第三季度报告等定期报告。

（六）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、投资者接待等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

(七)行使独立董事职权的情况

2023年度本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未有向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议以及2022年年度股东大会分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，经核查，本人认为：公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事张黎、陈永辉在审议此议案时回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内公司未发生被收购事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保障了公司运作的规范。本人认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（五）聘请承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议以及2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，经核查，本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内未发生提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，经核查，本人认为：2023 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际经营情况与未来的经营目标，参考国内同行业公司的薪酬水平，符合有关法律法规等规范性文件的要求。本人对公司 2023 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案无异议。

报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

四、总体评价和建议

2023年受国际政治经济环境及通货膨胀等因素影响，传统外贸行业的终端消费景气度下行，导致各大商超及品牌店在持续去库存，今年公司接单压力较大。建议公司持续推进智能制造，全力打造智能工厂，提升数字化建设水平，从而提高生产效率和交付能力；提升公司产品品质。此外，建议公司加快国际化战略的实施，快速推进海外市场布局，以便更好地应对国际市场环境变化。

最后，由衷感谢公司在本人履职期间提供的支持和帮助。2024年本人将继续勤勉履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的监督作用，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：蒋志虎2024年4月29日