浙江正特：国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：浙江正特 | |||
| 保荐代表人姓名：吴绍钞 | 联系电话：021-38677800 | |||
| 保荐代表人姓名：傅熺祾 | 联系电话：021-38677800 | |||
| 现场检查人员姓名：吴绍钞、傅熺祾 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间： 2025年1月24日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √（注1） | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注2） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，检查相关会议文件、内控评价报告及其他内控制度等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 | √ | |||
| 部审计部门（如适用） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √（注1） | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 | √ | ||
| 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金使用相关决议文件、付款凭证、银行对账单等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；查阅公司财务报表、公告等文件。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √【注3】 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √【注3】 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √【注3】 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司公告内容；了解承诺情况和履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；查阅公司公告及相关决议资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司于2024年12月5日收到《关于对浙江正特股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]258号），具体内容如下：中国证券监督管理委员会浙江监管局在现场检查中发现浙江正特股份有限公司（以下简称浙江正特或公司）2024年半年报部分会计处理存在差错。2024年9月21日，浙江正特披露《关于2024年半年度报告会计差错更正的公告》，对公司2024年半年报已确认的相关科目进行追溯调整。上述事项反映出公司此前披露的相关定期报告财务信息不准确。浙江正特的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司时任董事长、总经理兼代董事会秘书陈永辉、财务总监叶科违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，中国证券监督管理委员会浙江监管局决定对公司、陈永辉、叶科分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 公司于2024年12月5日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《监管关注函》（[2024]334号），具体内容如下：中国证券监督管理委员会浙江监管局在现场检查中发现公司存在公司募集资金管理使用不规范、财务制度执行不规范、内审制度未有效执行、印章管理使用不规范和独立董事履职时间不到位、记录流于形式等问题。公司已对相关问题进行了整改。 | |||
注1：中国证券监督管理委员会浙江监管局在现场检查中发现浙江正特股份有限公司（以下简称浙江正特或公司）2024年半年报部分会计处理存在差错。2024年9月21日，浙江正特披露《关于2024年半年度报告会计差错更正的公告》，对公司2024年半年报已确认的相关科目进行追溯调整。上述事项反映出公司此前披露的相关定期报告财务信息不准确。浙江正特的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司时任董事长、总经理兼代董事会秘书陈永辉、财务总监叶科违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任。注2：2024年2月，张美丽因个人原因不再担任公司副总经理；2024年3月，周善彪因个人家庭原因不再担任公司董事会秘书兼财务负责人职务；2024年4月，李海荣因个人身体原因不再担任公司董事；2024年4月，经公司第三届董事会第十二次会议决议，聘任叶科为公司财务负责人；2024年5月，经公司
2023年度股东大会决议，选举冯慧青为公司新任董事；2024年9月，经公司第三届董事会第十七次会议决议，聘任李嵩为公司董事会秘书。注3：2025年1月25日，公司发布业绩预告，预计2024年度公司归属于上市公司股东的净利润亏损1,000万元-1,500万元，上年同期为盈利1,690.56万元；预计扣除非经常性损益后的净利润亏损280万元-780万元，上年同期为盈利2,883.69万元。2024年度业绩变动原因主要系：（1）2024年度，公司持续强化海外业务拓展力度，为满足海外业务增长及海外存货管理的需求，在欧美主要销售地区增设销售、仓储物流及售后服务机构，导致销售费用增加；（2）2024年度，公司为应对未来经营环境的不确定性，增强经营管理能力，继续引进了外部咨询机构，以及高端管理、销售等人才，导致销售费用及管理费用增加。公司与同行业可比公司企业规模和发展阶段有所区别，公司业绩波动存在合理原因，不存在明显异常。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 吴绍钞 | 傅熺祾 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日