炜冈科技：董事会秘书工作细则
浙江炜冈科技股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为保证浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》和《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，负责管理的信息披露事务部门，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。
第四条 公司上市后，董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第二章 选任
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）公司上市前取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事以外职务或领薪的人员；
（七）《公司章程》规定的其他情形；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第八条 上市后，公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合证券交易所相关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现和工作履历等内容；
（二）候选人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。第九条 上市后，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任其为董事会秘书。
第三章 履职第十条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，公司上市后，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，公司上市后，督促董事会及时披露或澄清并及时回复证券交易所的问询。
第十二条 董事会秘书日常信息披露履职工作应包括如下方面：
（一）严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告；
（二）与证券交易所保持畅通的联络渠道，保障信息披露相关工作的顺利进行；
（三）按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息，填报和更新董事、监事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息，是否督促公司相关人员做好持股管理工作；
（四）定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训；
（五）积极配合本所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作。第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，参加高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字，保存会议档案；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）公司上市后，办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当予以警示，公司上市后，还应立即向证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书还应履行《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规要求其履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十四条 公司上市后，董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第四章 解聘
第二十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》，后果严重的。
公司在聘任董事会秘书时，董事会秘书应当与公司签订保密协议，并承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第二十七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司上市后，还应报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》 的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第三十条 本工作细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本工作细则由董事会负责解释。
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