炜冈科技：光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对炜冈科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为106,959,058股，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票35,653,500股，自2022年12月5日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为142,612,558股，其中有限售条件股份数量为106,959,058股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股35,653,500股，占发行后总股本的25%。
（二）上市后股本变动情况
自公司股票上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为3名，分别为平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的3名股东及通过平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事、高管木锦伟在《首次
公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 | 已履行完毕（2021年1月27日至2024年1月27日）。 2021年1月，平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）分别认购了公司新增股份2,035,240股、2,754,140股、400,000股。2021年1月27日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资变更备案。 截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 |
| 木锦伟 | 股份流通限制及自愿锁定承诺 | 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 | 1、已履行完毕（2022年12月5日至2023年12月5日）。截至本核查意见出具日，木锦伟严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 2、已履行完毕（2022年12月5日至2023年6月5日）。 公司首次公开发行A股股票的发行价为13.64元/股，2022年年度权益分派实施后，除权除息后的发行价调整为13.47元/股。 |
| 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 3、本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | 上市后六个月内未出现连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形；公司股票上市后六个月期末收盘价为18.12元/股，未出现低于公司首次公开发行A股股票的发行价的情形，未触及前述股东所持首次公开发行前公司股票的锁定期限延长六个月的承诺。 截至本核查意见出具日，木锦伟严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 3、正常履行中。 截至本核查意见出具日，木锦伟严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 |
本次申请解除限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申
请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月6日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为5,189,380股，占公司总股本3.64%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例（%） | 冻结/标记的股份数量（股） |
| 1 | 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,135,240 | 2,035,240 | 1.43 | 0 |
| 2 | 平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,754,140 | 2,754,140 | 1.93 | 0 |
| 3 | 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 400,000 | 400,000 | 0.28 | 0 |
| 合计 | 5,289,380 | 5,189,380 | 3.64 | 0 | |
（五）上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（六）本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 106,959,058 | 75.00% | - | 5,189,380 | 101,769,678 | 71.36% |
| 其中：首发前限售股 | 106,959,058 | 75.00% | - | 5,189,380 | 101,769,678 | 71.36% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 二、无限售条件股份 | 35,653,500 | 25.00% | 5,189,380 | - | 40,842,880 | 28.64% |
| 三、总股本 | 142,612,558 | 100.00% | 5,189,380 | 5,189,380 | 142,612,558 | 100.00% |
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王如意 李明发
光大证券股份有限公司
年 月 日