炜冈科技：董事会提名委员会工作细则

浙江炜冈科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的产生，优化董

事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董事

会成员提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事委员中任命。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事

会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 工作程序第九条 提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、

高级管理人员的需求情况；

(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三) 提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

(四) 征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会

提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开前3

日通知全体委员（紧急情况下，经全体委员同意可以随时召开），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

现场、通讯等表决方式召开。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司非委员董事、监事及其他高级

管理人员列席会议。第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表保存。第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十条 本工作细则中，“以上”包括本数。第二十一条 本工作细则经公司董事会批准后实施，本工作细则由董事会负

责修订和解释。

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