立新能源：收购报告书摘要

新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要新疆立新能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：立新能源股票代码：001258

收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦

签署日期： 二〇二四年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得新疆国资委出具的《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件）的批复文件。本次无偿划转导致新疆能源（集团）有限责任公司间接持有立新能源股份的比例超过30%。但本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、基本情况 ...... 6

二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况 ...... 6

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ...... 6

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ...... 6

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 7

（一）收购人从事的主要业务 ...... 8

（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 8

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 9

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 9

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 10

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 11

（一）本次收购目的 ...... 11

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 ...... 11

二、本次收购已履行的相关法律程序 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 13

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 13

二、本次收购的基本情况 ...... 14

三、本次收购所涉及的交易协议 ...... 14

四、被收购上市公司权益的权利限制 ...... 14

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 免于发出要约的情况 ...... 16

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 16

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 16

第七节 其他重大事项 ...... 17

收购人声明 ...... 18

第一节 释义本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍

一、基本情况

二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书摘要签署

日，新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

能源集团主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一号矿等煤矿，是一家以推动新型能源体系建设为发展主线，全力推进企业资产结构优化调整、科技创新驱动、国企改革深化提升、重大风险防范化解、党的建设全面加强五大任务，做强做优做大煤炭煤化工、新型电力、油气、环保四大主业，着力增强战略支撑保障和价值创造两大能力的能源产业集团。

（二）收购人最近三年的财务状况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为能源集团2021年、2022年分别出具了XYZH/2022URAA10250、XYZH/2023URAA1B0104号审计报告，能源集团2021年和2022年的财务状况如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=当年净利润/[（上年末净资产+本年末净资产）/2]。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2024URAA1B0137号审计报告，能源集团2023年的主要财务数据为：总资产4,251,078.12万元，净资产1,903,161.49万元，资产负债率55.23%，营业收入 2,246,636.54万元，营业成本1,812,547.83万元，净利润195,173.87万元，净资产收益率10.62%。该审计报告带强调事项段，具体内容为：

“三、 强调事项—编制基础

我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。能源集

团管理层编制的后附合并财务报表是以能源集团与新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称新能源集团）整体合并重组为基础。能源集团已经按照企业会计准则的规定编制了新能源集团未纳入合并范围的合并财务报表，我们已于2024年4月24日针对不包含新能源集团的合并财务报表向能源集团出具了XYZH/2024URAA1B0136号审计报告，应一并阅读。本段内容不影响已发表的审计意见。”附注二请参考本报告“第十一节 收购人财务资料”之“二、收购人财务报告的审计意见”。

能源集团不合并新能源集团的2023年主要财务数据为：总资产3,124,306.01万元，净资产1,619,508.91万元，资产负债率48.16%，营业收入2,055,031.65万元，营业成本1,696,036.37万元，净利润183,307.08万元，净资产收益率11.95%。

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，能源集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，能源集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，能源集团不存在直接或间接控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，能源集团不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设，经新疆维吾尔自治区人民政府同意，将新疆国资委持有的新能源集团

90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

立新能源于2023年11月28日召开的第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案，并于2024年3月15日召开的第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，于2024年10月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》，根据2024年10月25日审议通过的《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控股股东新能源集团定向发行不低于本次发行A股股票数量的10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业拟定向发行比例不低于本次发行A股股票数量的2%。若发行完成，预计收购人将会通过新能源集团间接增持立新能源股份。

除此之外，截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规

的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已履行的相关法律程序

2024年6月3日，新疆国资委出具《关于将国资委持有新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），本次划转已取得新疆国资委的正式批准；

2024年9月14日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕449号），决定对新疆能源（集团）有限责任公司收购新疆新能源（集团）有限责任公司股权案不实施进一步审查，能源集团可以实施集中；

2024 年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，能源集团通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份；新能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.1842%的股份，合计持有立新能源47.5629%的股份。立新能源股权控制关系如下：

本次收购完成后，能源集团将通过新能源集团间接持有立新能源42.8813%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源

0.3683%的股份，合计持有立新能源43.2496%的股份。立新能源的股权控制关

系变更为：

二、本次收购的基本情况

根据新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120 号件），将自治区国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。无偿划转完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，能源集团成为上市公司的间接控股股东。

三、本次收购所涉及的交易协议

2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》，主要内容如下：

1、交易主体

划出方为新疆国资委，划入方为能源集团。

2、无偿划转标的

无偿划转标的为新疆国资委持有的新能源集团90.1571%国有股权。

3、职工安置

本次股权划转不涉及职工分流安置事项。

4、债权债务的处理

本次股权划转不涉及债权债务的处理。

5、生效条件

自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。本次收购系能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团90.1571%的股权，继而通过新能源集团间接控制立新能源42.8813%股份、通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.3683%的股份，合计持有立新能源

43.2496%的股份，成为立新能源的间接控股股东。

综上所述，本次收购系经新疆国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第七节 其他重大事项收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆能源（集团）有限责任公司

法定代表人：__________高建军

年 月 日

（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

新疆能源（集团）有限责任公司

法定代表人：__________高建军

年 月 日