立新能源：收购报告书摘要

新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要新疆立新能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆立新能源股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：立新能源股票代码：001258

收购人名称：新疆能源（集团）有限责任公司住所：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦

签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆立新能源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆立新能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审批通过。本次收购导致新疆能源（集团）有限责任公司持有新疆立新能源股份有限公司的比例超过30%。但本次收购系“在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定免于发出要约的情形。

收购人于2024年11月19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上就新疆国资委将持有的新疆新能源（集团）有限责任公司90.1571%的国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司事宜披露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本报告仅就与前次《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列

载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

第一节释义 ...... 5

第二节收购人介绍 ...... 6

一、基本情况 ...... 6

二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况 ...... 6

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ...... 6

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ...... 7

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 8

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....8五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 8

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 9

第三节收购决定及收购目的 ...... 10

一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 10

（一）本次收购目的 ...... 10

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 ...... 10

二、本次收购已履行的相关法律程序 ...... 11

三、本次收购尚需履行的相关法律程序 ...... 11

第四节收购方式 ...... 12

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 12

二、本次收购方案 ...... 13

三、本次收购所涉及的交易协议 ...... 13

四、被收购上市公司权益的权利限制 ...... 13

第五节资金来源 ...... 16

第六节免于发出要约的情况 ...... 17

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 17

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 17

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17

第七节其他重大事项 ...... 19

收购人声明 ...... 20

第一节释义本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购报告书摘要、本报告书摘要

注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节收购人介绍

一、基本情况

名称

二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

收购人的控股股东、实际控制人均为新疆国资委，截止本报告书摘要签署日，新疆国资委所控制的除能源集团之外的核心企业及业务情况如下表所示：

序号

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

能源集团从事的主营业务、最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标与2024年

月

日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，能源集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，能源集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况与2024年

月

日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，能源集团的董事、监事、高级管理人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除立新能源外，能源集团未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，能源集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况与2024年11月19日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次收购报告书相比无变化。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的通过本次吸收合并，能源集团成为立新能源的直接控股股东，有利于减少上市公司国有股东决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，收购人通过本次收购可以整合优势能源资源，加快推进传统能源、新能源与节能环保等领域全产业链发展，构建自治区现代能源产业体系，进一步做强做优做大自治区能源产业龙头，更好支撑全国能源资源战略保障基地和新时代国家“三基地一通道”建设。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划根据立新能源于2024年10月29日发布的《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》，立新能源拟向控股股东新能源集团定向发行不低于本次发行A股股票数量10%的股份，向新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业定向发行不低于本次发行A股股票数量2%的股份。若发行完成，预计新能源集团增持立新能源股份。该事项于2024年11月27日已经立新能源2024年第五次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。能源集团拟吸收合并新能源集团，合并完成后，能源集团作为存续的公司依法承继新能源集团全部的资产、负债等权利与义务。鉴于此，能源集团将承继新能源集团认购不低于立新能源本次向特定对象发行A股股票发行数量10%的权利与义务。

除此之外，截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持立新能源股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，能源集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已履行的相关法律程序

2024年12月13日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》；

2024年12月24日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需在中登公司完成股份过户登记手续。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况收购人于2024年11月19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》，能源集团通过无偿划转方式取得新能源集团90.1571%的股权，9.8429%的股权仍由新疆财政厅持有。2024年12月3日，新疆财政厅与新疆国资委联合出具《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》（新财企【2024】98号），同意将持有的9.8429%国有股权划转给能源集团，划转完成后，新能源集团成为能源集团的全资子公司。

本次收购前，能源集团未直接持有上市公司股份，其通过新能源集团间接持有立新能源47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.5525%的股份，合计持有立新能源47.9312%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人控制关系如下：

本次收购完成后，能源集团成为上市公司直接控股股东，直接持有上市公司47.3787%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有上市公司0.5525%的股份，合计持有上市公司47.9312%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人的控制关系变更为：

二、本次收购方案的基本情况本次收购以吸收合并的方式进行。能源集团拟吸收合并立新能源控股股东新能源集团。本次吸收合并完成后，收购人作为存续的法人主体，直接持有立新能源47.3787%的股份，能源集团成为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。

三、本次收购所涉及的交易协议2024年12月24日，能源集团与新能源集团委签订了《公司合并协议》，主要内容如下：

本次合并双方分别为：能源集团（甲方）和新能源集团（乙方）。甲方以零对价吸收合并乙方，吸收合并完成后甲方继续存在，乙方注销。甲乙双方合并日为2024年12月31日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协商延期。甲方合并乙方资产、负债、所有者权益以合并日审计报告为准。乙方于合并日的所有财产及权利义务（包括但不限于全资、控股、参股子公司的权益），均由甲方无条件承继。

乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日，新能源集团直接持有立新能源股份442,201,500股，占立新能源总股本的47.3787%，均为首次公开发行股票前的有限售条件股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.10的规定，“发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。

发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前款第一项规定。”

本次吸收合并发生在立新能源上市之日起一年后，吸收合并完成后，收购人作为存续的法人主体，直接持有立新能源47.3787%的股份，成为上市公司控股股东。因此，收购人能源集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行股票并上市前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如本公司及本公司关联人占用发行人资金、要求发行人违法违规提供担保的，将授权董事会办理股份锁定手续，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的发行人股份。

3、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简称：“违规减持收益”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期限自动延长六个月。如本公司未将违规减持收益上交发行人，发行人有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持收益上交发行人。

4、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

能源集团在吸收合并完成后成为上市公司立新能源控股股东，其作为存续的法人主体出具了《关于承继新疆新能源（集团）有限责任公司在首次公开发行股票及作为控股股东期间作出的承诺之声明与承诺》，承诺继续遵守新能源集团在首次公开发行股票时及作为上市公司控股股东期间作出的承诺。

除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节资金来源

本次收购系立新能源间接控股股东能源集团吸收合并立新能源直接控股股东新能源集团。新能源集团是收购人全资子公司，吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有立新能源的股份，成为上市公司直接控股股东，因此本次收购，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购系上市公司间接控股股东能源集团吸收合并上市公司直接控股股东新能源集团。吸收合并前，新能源集团为能源集团全资子公司，两者实际控制人均为新疆国资委，其中，新能源集团持有上市公司立新能源47.3787%的股份，为上市公司直接控股股东；能源集团通过新能源集团间接持有上市公司

47.3787%的股份，为上市公司间接控股股东。吸收合并后，新能源集团予以注销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司47.3787%的股份，成为上市公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委，未发生变化。

综上所述，本次收购符合《收购办法》第六十二条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第七节其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆能源（集团）有限责任公司

法定代表人：__________

高建军

年月日

（本页无正文，为《新疆立新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

新疆能源（集团）有限责任公司

法定代表人：__________

高建军

年月日