立新能源：关于与新疆能源(集团)投资有限责任公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2025-042

新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署

《委托经营管理协议》暨关联交易的公告

新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，现将具体事项公告如下：

一、关联交易概述

按照自治区党委、自治区人民政府的战略部署，新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）原控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）与新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）已完成吸收合并，能源集团成为立新能源直接控股股东。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，能源集团控制的新能源风电、光伏发电企业新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司（以下简称“哈密清洁能源”）与立新能源构成同业竞争。

2024年12月，能源集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“本集团作为立新能源公司控股股东期间，承诺本次收购完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当的时机注入上市公司。”

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》4.2.6条的相关规定，考虑目前同业资产、业务的具体情况，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源，为有效推动能源集团履行避免同业竞争的承诺，控股股东能源集团的全资子公司新疆能源（集团）投资有限责任公司（以下简称

“投资公司”）拟将其全资子公司哈密清洁能源委托给立新能源运营管理，并将签订《委托经营管理协议》。

本次委托管理事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东发生的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议过半数同意。

二、关联方介绍和关联关系

1.关联方基本情况

企业名称：新疆能源（集团）投资有限责任公司

法定代表人：谭春明

成立时间：2013年5月24日

注册资本：64,547.68万元人民币

统一社会信用代码：91650100068824102G

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦22楼

经营范围：能源、资源类投资管理、投资咨询、信息咨询服务、融资理财、能源资源类产业供应链综合服务；销售：石脑油、煤炭、焦炭、兰炭、沥青、润滑油、矿石产品、金属材料、钢材、铝材、建材、化工产品、石油制品、机电产品；货物装卸、仓储服务；设备租赁；自营和代理商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期的主要财务信息如下：

单位：万元

注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

2.关联方关系

投资公司系公司控股股东能源集团全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，由公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

经查询，投资公司及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1.基本情况

企业名称：新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司

法定代表人：刘光辉

成立时间：2013年11月25日

注册资本：29,000万元人民币

统一社会信用代码：91652201080249307E

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆哈密市伊州区翰林路17号能源大厦12楼

经营范围：风电、光伏发电项目投资建设、生产；风电技术咨询、技术服务；风电设备调试、维护、检修；新能源设备及耗材、新能源配件、五金交电、机电设备、计算机软硬件、通讯设备的销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.历史沿革、主要业务发展及财务数据

标的公司由投资公司于2013年11月设立，注册资本29,000万元，投资公司持有其100%股权。

最近一年一期的主要财务信息如下：

单位：万元

注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

四、委托经营管理协议主要内容

1.协议主体

甲方（委托方）：新疆能源（集团）投资有限责任公司乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司丙方（托管标的）：新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司

2.委托事项

甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。

3.托管期限

本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日止：

（1）在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、丙方投资建设运营的新能源项目可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方股权变更至乙方名下之日或丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日。

（2）在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。

（3）丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。

（4）经双方协商一致终止托管。

4.托管费用及支付

（1）各方同意本协议项下每年托管费用为60万元（含税）。托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。

（2）上述托管费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付；委托管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。

（3）本协议项下托管费用为含税金额，乙方应当在管理年度结束前一个月内提供相关资料，并向甲方开具增值税专用发票。如果在协议履约期间增值税率发生变化，协议中的委托管理费金额不调整。

（4）丙方投资运营的新能源项目如后期需由乙方提供运营服务的，则丙方应与乙方另行签订运营服务合同。

5.托管安排

（1）总体要求及原则

①托管期间，丙方的所有权归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。

②托管期间，乙方应全面负责丙方的安全、生产经营、管理与业务，确保丙方安全、规范、稳定运营。

③托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（详见附件）规定的权限范围，对丙方生产经营活动进行托管，丙方负责具体执行；超出《委托经营管理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方哈密清洁能源公司《章程》、甲方管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。

托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。

④托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。

（2）资产与财务安排

①托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，乙方应保证丙方资产完整。

②乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。

（3）人员安排

本次委托经营事项，不涉及人员安置问题。

（4）经营目标

关于乙方托管期间丙方的年度经营目标，由乙方立新能源为丙方拟订并经甲方确认。

（5）资料交接

本协议签订之日起5日内，各方配合完成丙方相关资料的交接并书面确认，资料交接完成当日，视为乙方正式实际接管丙方。

6.协议的效力

（1）本协议经各方有权机构批准并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或协议专用章后生效。

（2）对本协议的任何修改、变更、补充须经各方协商一致，并就修改、变更、补充事项共同签订书面协议后方可生效。

五、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次公司与投资公司签订《委托经营管理协议》，有利于解决公司与能源集团及子公司哈密清洁能源存在的同业竞争问题；通过委托管理，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益；委托管理期限内，可为公司带来托管收入，同时哈密清洁能源的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、与该关联方累计已发生的该类关联交易的总金额

本年年初至今，公司与投资公司累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元。

八、履行决策程序

1.审议程序

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事王博回避表决。

公司第二届监事会第八次会议审议了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，因关联监事张斌、张新丽对议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。同时提请股东大会授权经理层签署涉及上述清洁能源发电项目的委托经营管理协议（含补充协议、建设运营管理协议等），并授权管理层根据有关法律法规规定及证券监管要求及时对前述事项涉及文件进行修改、补充。

2.独立董事专门会议审议意见

公司第二届董事会2025年第3次独立董事专门会议全票审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：

本次公司与投资公司签订《委托经营管理协议》，有利于解决公司与能源集团及子公司哈密清洁能源存在的同业竞争问题；有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益；对公司的独立运营、财务状况不会形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

3.董事会审计委员会意见

经审议，与会委员认为本次公司与新疆能源（集团）投资有限责任公司签订《委托经营管理协议》，有利于解决公司与能源集团及子公司哈密清洁能源存在的同业竞争问题；通过委托管理，有利于推动双方早日实现资源协同整合、促进互利发展，符合公司长远利益；有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2025年第3次独立董事专门会议决议》；

4.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2025年第3次会

议决议》。特此公告。

新疆立新能源股份有限公司董事会

2025年4月10日