利仁科技：安信证券股份有限公司关于北京利仁科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的核查意见

安信证券股份有限公司关于北京利仁科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京利仁科技股份有限公司（以下简称“利仁科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，对利仁科技本次变更募集资金投资项目事项进行了核查，核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1743号）批准，北京利仁科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,848.4443万股，每股面值

1.00元人民币，发行价格为每股19.75元，募集资金总额为人民币36,506.77万元，扣除发行费用不含税金额人民币4,016.36万元后，本次募集资金净额为人民币32,490.41万元。上述资金于2022年8月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“XYZH/2022SYAA10289”号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:万元

（三）募集资金使用情况

截至2023年3月31日，募集资金使用情况如下：

单位:万元

（四）本次拟变更部分募集资金用途的情况

为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟变更“小家电技改扩产项目”为“智能生产基地建设项目”，并拟将“小家电技改扩产项目”原计划投入的募集资金25,000.00万元及该项目在专户产生的利息272.24万元，合计25,272.24万元投入到“智能生产基地建设项目”。此项变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的

77.78%。该项目实施主体为公司全资子公司利仁科技（嘉兴）有限公司；项目计划总投资100,000.00万元，拟以募集资金及对应利息投入25,272.24万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至新公司当日银行结算余额为准），项目资金不足部分通过自有资金解决。变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位:万元

本次对外投资的资金来源于自有资金和募集资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、原募投项目的基本情况和变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、项目名称：小家电技改扩产项目；

2、项目实施主体：廊坊开发区利仁电器有限公司；

3、项目实施地点：河北省廊坊市广阳区华祥路30号；廊坊利仁现有厂区内，土地权证号“廊开国用（2003）字第00085号”，不涉及新增土地，本项目规划建筑面积约为19,800平方米；

4、项目建设周期：24个月；

5、项目建设内容：主要包括厂房新建及改造、新建立体仓库，新增零配件生产设备及组装生产线以扩大产能；

6、项目投资计划：预计项目总投资额为36,408.23万元，建设期为24个月，达产期为5年（含建设期），项目达产后实现年产小家电382.5万台；

7、项目建设内容

原募投项目拟投入募集资金25,000.00万元，项目完全达产后，预计可实现新增年均营业收入66,536.82万元，年均净利润6,066.23万元，税后内部收益率

为14.49%，税后投资回收期为6.98年（含建设期）。截至2023年3月31日，原募投项目尚未开展建设，公司拟终止“小家电技改扩产项目”的建设。

（二）本次募集资金用途变更的原因

基于市场宏观的影响和生产环境的影响，并结合公司发展战略、产业布局和经营发展需要，进一步提高募集资金使用效率，公司拟调整“小家电技改扩产项目”募集资金用途，并使用部分募集资金及自有资金投资设立全资子公司。“智能生产基地建设项目”新项目位于长江三角洲，处于中国东部沿海、沿江发达地带交汇部，区位优势突出，产业链配套完善、出口家电企业聚集，是我国城市化程度高、城镇分布密集、经济发展水平高、劳动力素质高、科技力量强、社会协作条件好的地区。因此，根据公司发展战略、产业布局和经营发展需要，进一步提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，拟调整该募集资金用途。

三、新增募投项目情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：年产910万台智能厨房小家电、220万台智能家居小家电生产基地建设项目；

2、项目实施主体：利仁科技（嘉兴）有限公司；

3、项目实施地点：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步经济开发区，地块四至范围：东至百左路、西至现状项目用地、南至海棠路及月湾桥港、北至百兴路（具体面积及位置以海盐县自然资源和规划局出具的该地块规划条件红线图为准）；

4、项目建设周期：24个月；

5、项目投资金额及资金来源：项目注册资本36,900万元；项目总投资100,000万元；其中计划使用募集资金及对应利息投入25,272.24万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至新公司当日银行结算余额为准），其余部分由公司自有资金解决；

6、项目投资计划：项目总投资额 100,000万元，其中土地投入 5,030万元；项目工程建安费49,500万元，其中建筑工程费41,500万元，设备购置与安装费8,000万元；工程建设其他费用 2,970万元；流动资金42,500万元；

7、项目建设内容：本项目拟在海盐县百步镇购置土地95,800平方米（折合约143.7亩），新建建筑面积201,243.85平方米，作为本项目数字化生产车间、研发创新中心、立体仓库和办公及生活用房，建筑密度近50.12%，绿地率≥10%，容积率约2.1。

8、项目的审批情况：该项目所需用地的招拍挂流程尚未完成，目前正处于资格审查阶段，后续尚需签署《项目投资协议》；项目的建设尚需向政府投资主管部门履行必要的备案程序，尚需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。

（二）项目可行性分析

1、公司拥有先进的技术体系，积累了丰富的生产经验

公司始终坚持自主研发创新，吸收应用先进的技术工艺装备，通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品制造的核心能力，具备行业技术领先的优势。公司坚持自主创新，不断开发新工艺、新技术和新产品。截至2022年末，公司及其子公司已获授权专利305项，其中发明专利8项（国内发明专利6项，国际发明专利2项），实用新型专利116项，外观设计专利181项；公司2019年度推出的“绿洲多功能厨具”作品获得了“2019年海峡杯工业设计（晋江）大赛”银奖；2022年利仁切馅机荣获“家居时尚大赛”科技制造奖、利仁抗菌砧板荣获“家居时尚大赛”低碳先锋奖；子公司廊坊利仁成立至今陆续荣获河北省科学技术厅颁发的“科技小巨人”“河北省科技型中小企业”等荣誉，充足的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

公司经过20多年的发展，拥有一支深耕小家电行业多年，具备丰富经验的研发、生产、销售和管理团队，公司进一步完善产品线和优化产品结构，提高产能和运营效率，进一步提升产品的市场占有率，加强新技术和新产品研发，为消费者提供更好的产品和服务。

2、管理经验丰富，管理制度完善，管理水平先进

公司主要管理人员均在相关行业有着丰富的从业经历，大多数管理人员具有专业、扎实的专业知识。管理团队建立了始终以技术开发与转化作为公司的发展根基，力求在厨房小家电与家居小家电领域取得新的突破，为消费者持续提供优质、可靠、安全的高品质产品的发展战略。公司拥有一支非常稳定的优秀管理团队，核心团队具有很强的责任心和事业心，具有长期从业经历，能敏锐、超前把握行业和产品的技术发展方向，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。

随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。目前，公司已建立了符合企业实际情况的各项制度和标准化内控流程，全面提升了公司的管理与内控水平，完善了组织功能。同时，内部流程控制的完善，使得公司的内控体系和运营机制日趋完善，成为公司提升盈利能力和自主创新能力的重要支撑。

3、坚实的品牌基础，丰富的营销经验和稳定的客户需求

公司成立于1998年，始终重视自主品牌的推广及营销网络的建设，公司产品在消费者群体中积累了良好的口碑。“利仁”商标曾先后被评定为“北京市著名商标”、“中国驰名商标”。为顺应小家电行业销售模式的变化趋势，公司重点发展线上电商销售模式，已构建起线上与线下渠道相结合的立体营销体系，形成了全方位的市场布局。目前公司产品已入驻天猫、京东、唯品会和苏宁易购等主流电商平台，通过B2C、B2B2C及线上经销模式相结合，公司自营门店、电商平台自营渠道、经销商线上门店协同发展，充分利用公司线上投入的营销资源；通过线上销售渠道布局及其他渠道的协同，实现了销售渠道与互联网的深度融合。依托于公司多年积累的品牌基础及完善的营销网络，本次募投项目新增产能的消化具有较好的保障。

4、消费者需求多元化发展，小家电行业前景广阔。

近年来，小家电市场开始展现出巨大的市场潜力和增长空间。尤其是随着高端、智能、健康类小家电的创新和衍化，促成了小家电市场也在家电产业整体下行的环境中保持平稳增长。

小家电产品大多用于提升生活品质，伴随消费升级不同层次的消费都开始希望通过小家电产品来提升生活品质。在中低端市场，物有所值是消费者的主要考虑因素，在不牺牲功能、特色或设计的情况下，消费者希望花费更低的金额购买产品。与此同时，在中高端市场，消费者则更加关注产品品质、功能、易用性等因素，对品牌的忠诚度也更高。

（三）经济效益分析

本项目达产年预计可实现销售收入150,870.00万元左右，新增净利润约16,900.00万元，预计项目税后投资回收期为 7年（含建设期），税后内部收益率为14.87%，项目经济效益良好。

四、拟设立公司基本情况

1、公司名称：利仁科技（嘉兴）有限公司。

2、注册资本：36,900万元。

3、注册地：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步经济开发区。

4、经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门必遵文件或许可证件为准）一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电热食品加工设备销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金制日用品制造；日用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；宠物用品及其它相关的宠物产品制造； 宠物用品及其它相关的宠物产品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；家用电器安装服务；日用家电维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、股权结构：北京利仁科技股份有限公司持股100%。

6、公司类型：有限责任公司。

7、出资方式：公司为唯一投资主体，公司使用自有资金和募集资金以现金方式出资，持有新公司100%的股权。

该拟投资设立全资子公司尚未设立，上述事项最终以市场监督管理局核准登记为准。

五、本次投资后的募集资金管理

本次使用募集资金对新公司投资后，募集资金仍将实施专户管理。新公司将开立募集资金专户，并将与专户银行、保荐机构等签署募集资金监管协议，公司及新公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用。

六、本次变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司对公司的影响

公司拟将部分首次公开发行股票募集资金变更用于投资设立全资子公司实施新的“智能生产基地建设项目”，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及战略规划等客观情况审慎做出的合理调整；有利于迎合市场需求，培育新的营收增长点，项目有利于增强对代工厂加工替代能力，优化产销结构，丰富自产产品品类，提升盈利水平，增强公司盈利能力；通过本项目的实施，公司将引进先进设备，建设自动化程度高、生产效率高效的小家电产品生产线，提高公司产品生产能力，解决产品需求快速增长带来的产能瓶颈问题，为公司进一步提高销售规模及抢占市场份额提供保障。公司将增加中高端产品及相应生产产能，与此同时，凭借良好的品牌优势及营销渠道优势，公司将有能力迅速拓展产品的国内销售渠道，同时公司还将积极拓展国际销售渠道；公司规划将产品逐步向中高端转型升级，旨在提升中高端产品的产能，对产品线进行调整。本次自产产能的扩大，同样是提升中高端产品的产能，这符合公司产品转型升级的战略部署，同时有利于公司中高端产品在市场上的销量提升。相对于低端产品，本项目产品技术含量较高，产品附加值较高，新增产能销售将实现公司整体利润水平的提升；依托本项目，有利于培育客户粘性、打造粉丝经济，实现公司盈利模式的创新提升，将对公司未来发展和经营成果产生积极影响。

本次将部分首次公开发行股票募集资金变更用于投资设立全资子公司实施新的“智能生产基地建设项目”符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次将部分首次公开发行股票募集资金变更用于投资设立全资子公司实施新的“智能生产基地建设项目”后可能会面临经营风险、管理风险、政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

七、本次变更募集资金用途事项履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月12日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。同意公司变更“小家电技改扩产项目”募集资金用途，并使用部分募集资金及自有资金投资设立全资子公司利仁科技（嘉兴）有限公司，用于投入新的投资项目“智能生产基地建设项目”建设，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况和发表的意见

公司于2023年4月12日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的议案》。同意公司变更“小家电技改扩产项目”募集资金用途，并使用部分募集资金及自有资金投资设立全资子公司利仁科技（嘉兴）有限公司，用于投入新的投资项目“智能生产基地建设项目”建设。

公司监事会认为，公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公

司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为，公司本次关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，已经履行了现阶段必要的审议程序与内部决策程序。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

综上，保荐机构对公司本次关于变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的事项无异议。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京利仁科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资设立全资子公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

安信证券股份有限公司

年 月 日