坤泰股份：内部控制制度

山东坤泰新材料科技股份有限公司

内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为了加强山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平，促进公司规范运作和健康可持续发展，增强公司风险控制能力，保障公司资产的安全、完整，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平维护股东合法权益，依据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规和《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司。第三条 内部控制的原则

（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明并有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

（六）适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

（八）审慎性原则。内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则。

第四条 职责

（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，督促公司各职能部门拟订、实施和完善各项管理制度，规范相应业务流程，根据法定职权、《公司章程》和董事会的授权，负责组织领导公司内部控制的日常运行。

（三）财务负责人：在董事长和总经理的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制制度的建立健全与有效执行。

（四）公司各职能部门：具体负责拟订、完善和实施与部门业务有关的管理制度，规范相应的业务流程，加强对子公司实施内部控制的指导和监督，协助审计人员完成对公司内部控制的检查和评估。

第二章 内部控制的内容

第五条 组织规划控制

（一）公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。公司的组织结构自上而下依次为：股东大会、董事会和总经理。股东大会是公司的最高权利机构，由股东大会选举和更换董事；董事会是股东大会的业务执行机构，对股东大会负责并报告工作；总经理主持公司的生产经营活动，并定期向董事会报告。公司逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培养良好的公司文化和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

（二）确保管理部门设置的科学性。由公司人力资源部门明确界定各部门、

岗位的目标、职责和权限。公司应建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制框架，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够得到认真的执行。人力资源部门在岗位和职位设置时要解决不相容职务分离，具体包括：①授权批准职务与执行业务职务相分离；②业务经办职务与审核监督职务分离；③业务经办职务与会计记录分离；④资产记录与财产保管职务相分离。第六条 授权批准控制公司建立授权批准体系，确保单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司授权设置时要充分考虑以下因素：①授权批准的范围，通常公司的所有经营活动都应纳入其范围；

②授权批准的层次，应根据经济活动的重要性和金额大小确定不同的授权批准层次，从而保证各管理层权责对称；③授权批准的责任，明确被授权者在履行权力时应对哪些方面负责，避免责任不清；④授权批准的程序，财务制度规定每一类经济业务审批程序，以便按程序办理审批，以避免越级审批、违规审批的情况发生。

第七条 会计系统控制公司依据《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度等法规，制定适合本单位的会计制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制，建立严密的会计控制系统。会计系统控制主要包括：①建立健全内部会计管理规范和监督制度，且要充分体现权责明确、相互制约以及及时进行内部审计的要求；②统一会计政策；③统一会计科目。第八条 全面预算控制公司建立全面预算控制体系，在公司总经理领导下，财务负责人负责落实公司全面预算管理工作的开展。在全面预算控制过程中抓好以下环节：①预算体系的建立，包括预算项目、标准和程序；②预算的编制和审定；③预算指标的下达及相关责任人或部门的落实；④预算执行的授权；⑤预算执行过程的监控； ⑥预算差异的分析与调整；⑦预算业绩的考核。

第九条 财产保全控制

（一）限制直接接触，限制直接接触主要指严格限制无关人员对实物资产的直接接触，只有经过授权批准的人员才能够接触资产。限制直接接触的对象包括

限制接触现金、其他易变现资产与存货。

（二）定期盘点，建立资产定期盘点制度，并保证盘点时资产的安全性。通常可采用先盘点实物，再核对账册来防止盘盈资产流失的可能性，对盘点中出现的差异应进行调查，对盘亏资产应分析原因、查明责任、完善相关制度。

（三）记录保护，对公司各种文件资料(尤其是资产、财务、会计等资料)妥善保管，避免记录受损、被盗、被毁的可能。对某些重要资料应留有后备记录，以便在遭受意外损失或毁坏时重新恢复。

（四）财产保险，通过对资产投保(如火灾险、盗窃险、责任险或一切险)增加实物受损补偿机会，从而保护实物的安全。

（五）财产记录监控，对公司要建立资产个体档案，资产增减变动应及时全面予以记录，从而保证账实的一致性。

第十条 人力资源控制

（一）建立严格的招聘程序，保证应聘人员符合招聘要求。

（二）制定员工工作规范，用以引导考核员工行为。

（三）定期对员工进行培训，帮助其提高业务素质，更好地完成规定的任务。

（四）加强考核奖惩力度，定期对职工业绩进行考核，奖惩分明。

（五）对重要岗位员工(如销售、采购、出纳)应建立职业信用保险机制，如签订信用承诺书，保荐人推荐或办理商业信用保险。

（六）工作岗位轮换，可以定期或不定期进行工作岗位轮换，通过轮换及时发现存在的错弊情况，同时也可以挖掘职工的潜在能力。

（七）提高工资与福利待遇，加强员工之间的沟通，增强凝聚力。

第十一条 风险防范控制

（一）筹资风险评估，如公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资币种金额及期限的制定、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等都应事先评估、事中监督，降低财务风险。

（二）投资风险评估，公司对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素应制定应对预案。

（三）信用风险评估，公司制定客户信用评估指标体系，确定信用授予标准，规定客户信用审批程序，进行信用实施中的实时跟踪。

（四）合同风险评估，公司就建立合同起草、审批、签订、履行监督和违约时采取应对措施的控制科学试验，必要时可聘请律师参与。风险防范控制是公司一项基础性和经常性的工作，公司必要时可设置风险评估部门或岗位，专门负责有关风险的识别、规避和控制。第十二条 内部报告控制为满足公司内部管理的时效性和针对性，公司应当建立内部管理报告体系，全面反映经济活动，及时提供业务活动中的重要信息。内部报告体系的建立应体现：反映部门经管责任，符合例外管理的要求，报告形式和内容简明易懂，并要统筹规划，避免重复。内部报告要根据管理层次设计报告频率和内容详简。通常，高层管理者报告时间间隔时间长，内容从重、从简；反之，报告时间间隔短，内容从全、从详。常用的内部报告有：①资金分析报告，包括资金日报、借还款进度表、贷款担保抵押表、银行账户及印鉴管理表等；②经营分析报告；③费用分析报告；④资产分析报告；⑤投资分析报告；⑥财务分析报告等。

第十三条 管理信息系统控制

公司建立信息系统管理制度，对公司计算机网络的开发、运行与维护、员工办公电脑的日常检修进行规范，并制定相应的措施防范潜在的系统安全问题。同时要运用电子信息技术手段建立控制系统，减少和消除内部人为控制的影响，确保内部控制的有效实施。

第十四条 内部审计控制

内部审计是对其他内部控制的再控制。公司在董事会下设立审计委员会，确保审计部门和审计人员的独立性。公司审计部门定期和不定期地对内部经济活动和管理制度是否合规、合理和有效进行独立评价，并通过审计报告的形式向董事会汇报。

第三章 主要的控制活动

第十五条 对控股子公司的内部控制

（一）公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：

1.建立公司对控股子公司控制的组织架构，确定控股子公司《公司章程》

的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；

2.依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；

3.制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

4.制定控股子公司重大事项内部报告制度。公司下属各子公司应根据内部控制制度，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

5.定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

6.要求控股子公司及时向董事会报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

（二）公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

（三）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。第十六条 资金管理的内部控制

（一）公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。

（二）公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。

（三）公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。

（四）公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。

（五）公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。独立董事和监

事会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。

（六）公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

（七）公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。

（八）公司稽核部门应每年对募集资金使用情况进行专项审计，对其他资金进行不定期审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

第十七条 关联交易的内部控制

（一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

（二）公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

（三）公司应参照相应《证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

（四）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

（五）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（六）公司在审议关联交易事项时，应做到：

1. 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2. 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

3. 根据充分的定价依据确定交易价格；

公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。

（七）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（八）公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

（九）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。

第十八条 对外担保的内部控制

（一）公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。

（二）公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

（三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

（四）公司对外担保应要求对方提供反担保，并审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

（五）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

（六）公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负债、对

外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。

（七）对外担保的债务快到期时，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

（八）公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十九条 重大投资的内部控制

（一）公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

（二）公司应制定投资管理制度，明确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

（三）公司指定专门部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目异常，应及时报告。

（四）公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。

（五）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

（六）公司应制定对外投资股权管理制度，明确股权管理的内容、机构、职责、股权信息管理、股权风险管理和处置建议等事项。

（七）公司指定专门机构负责股权风险管理，定期提出公司股权管理风险分析报告。

第二十条 信息披露的内部控制

（一）公司应按相应公司章程及内部规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人。

（二）当公司出现、发生或即将发生可能对公司产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。

（三）公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

（四）公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第二十一条 安全生产的内部控制

（一）公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。

（二）公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。

（三）公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进行安全生产监督管理。

（四）公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。

第二十二条 反商业贿赂的内部控制

（一）公司所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、公正的原则，不得损害交易各方的合法权益。

（二）公司审计部门应采取定期或不定期相结合的方式对公司所有经营活动情况进行检查、监督；若发现问题应及时向公司董事会报告。

第四章 内部控制的检查和披露

第二十三条 公司审计部负责对公司内部控制制度进行监督与检查。审计部应定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第二十四条 审计部应每年对公司的内部控制进行一次检查监督，公司各部门、单位应积极配合审计部的检查监督。公司还应不定期对公司内部控制开展专

项检查监督工作。

第二十五条 审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司董事会报告。第二十六条 公司董事会应根据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷

（二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。

第二十七条 中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。

第二十八条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。

第二十九条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第三十条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。

第五章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效并施行，修改时亦同。

第三十三条 本制度由董事会负责解释。

山东坤泰新材料科技股份有限公司

2023年8月28日