宏英智能：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2023-027

上海宏英智能科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年5月25日。

?股票期权的首次授予数量为198.00万份，行权价格为26.69元/份。

?限制性股票的首次授予数量为60.00万股，授予价格为13.35元/股。

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开的第一届董事会第二十次临时会议、第一届监事会第十四次临时会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定及2022年年度股东大会授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2023年5月25日为本激励计划的首次授予日，以26.69元/份的价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2023年5月24日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：

1、激励工具：股票期权与限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计320.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额10,281.60万股的

3.11%。其中，首次授予股票期权198.00万份，首次授予限制性股票60.00万股，首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的

2.51%，占拟授予权益总额的80.63%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）

62.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的0.60%，占拟授予权益总额的19.38%。

4、行权/授予价格

本激励计划股票期权行权价格（含预留）为26.69元/份，限制性股票授予价格（含预留）为13.35元/股。

5、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为138人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子、孙公司以及分公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。

6、本激励计划的有效期、等待/限售期及行权/解除限售安排

（1）有效期

1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

2）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排

1）等待期

本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应授予的股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

2）行权安排

在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

①本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

②若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则行权期及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

1）限售期

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

2）解除限售安排

①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

②若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

7、本激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

1）本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

2）若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其行权/解除限售比例，具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量；激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售的限制性股票的数量。激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

3、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

4、2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、董事会关于首次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足首次授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授权益的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。

三、本次授予计划与已披露激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

四、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2023年5月25日；

2、首次授予数量：198.00万份；

3、首次授予激励对象人数：136人；

4、行权价格：26.69元/份；

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

（二）限制性股票激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2023年5月25日；

2、首次授予数量：60.00万股；

3、首次授予激励对象人数：73人；

4、授予价格：13.35元/股；

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）股票期权与限制性股票公允价值的确定方法

1、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

（1）标的股价：27.90元/股（授予日收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

（3）波动率分别为：16.8345%、19.2629%、20.2519%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的历史波动率）；

（4）无风险利率：1.9893%、2.2450%、2.3153%（分别采用中国国债1年、2年、3年的收益率）。

2、限制性股票公允价值的确定方法

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（三）本次授予对公司业绩的影响

根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对

公司2023-2026年会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

八、公司筹集资金的使用计划

公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事对第一届董事会第二十次临时会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

（一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年5月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司确定首次授予部分的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象中不包含独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致认为公司本次激次励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意以2023年5月25日为首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

（二）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月25日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。

十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

经核实，监事会认为：

（一）公司本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）公司首次授予的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

（四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2023年5月25日为首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，宏英智能向首次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

十三、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，宏英智能

本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的授予日、行权/授予价格、激励对象及权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本激励计划相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、上海宏英智能科技股份有限公司第一届董事会第二十次临时会议决议；

2、上海宏英智能科技股份有限公司第一届监事会第十四次临时会议决议；

3、上海宏英智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见；

4、《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2023年5月27日