汇绿生态：可转换公司债券持有人会议规则

汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则第一条 为规范汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，制订本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（下称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（下称“本次债券”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次债券的投资者。公司将聘请本次债券的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会认可的机构担任本次债券的受托管理人（下称“受托管理人”）。第三条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人应当配合公司董事会、受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的债券持有人应当确保会议表决时仍然持有本次未偿还债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。如因出席会议的债券持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第四条 债券持有人会议依据本规则约定审议通过的决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

第五条 本次债券持有人的权利如下：

（一）依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；

（二）依照法律、法规及本规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议，并行使表决权；

（三）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；

（四）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次债券转为公司股份；

（五）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（六）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券；

（七）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

（八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第六条 本次债券持有人的义务如下：

（一）遵守公司本次债券相关发行条款的规定；

（二）依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次债券的本息；

（五）法律、法规及公司章程规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围第七条 本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第八条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第八条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。第八条 在本次债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）拟修改本规则；

（三）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（四）公司不能按期支付本息；

（五）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化，且对债券持有人利益带来重大不利影响的；

（八）公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）公司提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（十二）法律、法规、规范性文件、募集说明书及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的筹备第一节 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。召集人应当在提出召开债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

第十条 本次债券存续期间内，出现本规则第八条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，公司董事会或受托管理人原则上应于30日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿还债券面值总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15日。

第十一条 公司董事会或受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，公司董事会或受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括但不限于：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 债券持有人会议的议案和通知

第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草，议案内容应当符合法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确议题和具体决议事项。

第十三条 召集人披露债券持有人会议通知后，单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）以及其他利益相关方（以下统称“临时提案人”）有权提出临时议案。

临时提案人应当在债券持有人会议召开前10日将书面临时议案提交给召集人，召集人应当在收到临时议案后2日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人名称（或姓名）、持有债券比例和临时议案的内容。

除前款规定情形外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则要求的议案不得进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在会议召开前15日通知各位债券持有人，召集人在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条 除本规则另有规定外，发出债券持有人会议通知后，除不可抗力外，不得变更债券持有人会议召开的时间或取消会议；如因不可抗力确需变更会议召开时间或取消会议的，召集人应当在原定债券持有人会议召开前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。

召集人应当至少在一种符合条件的媒体上公告债券持有人会议通知、补充通知（如有）。

第十六条 债券持有人会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、召开形式、召开地点和表决方式；

（二）提交会议审议的议案；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本次债券的持有人；

（四）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理

债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名和电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十七条 债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个工作日。如确需变更会议召开时间的，应对债权登记日进行相应调整。

第十八条 召开债券持有人会议时，召集人应当聘请律师对以下事项发表法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第五章 债券持有人会议的召开、表决、决议和会议记录

第一节 债券持有人会议的召开

第十九条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络等其他方式召开。

第二十条 债权登记日登记在册的、持有本次未偿还债券的持有人均有权出席债券持有人会议，并行使表决权。

债券持有人（或其法定代表人或负责人）可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅、食宿等费用均自行承担。

第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证或持有本次未偿还债券的证券账户卡等证明文件。

债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人或负责人资格证明文件、持有本次未偿还债券的证券账户卡等证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、被代理人（或其法定

代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡等证明文件。

公司董事会、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的授权委托书。

第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名、身份证件号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前交至召集人。

第二十三条 召集人负责制作出席会议人员的登记册。登记册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证号码、地址、持有或者代表持有表决权的面额数、被代理人名称（或姓名）等相关信息。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席会议的债券持有人及其代理人的名称（或姓名）及其所持有表决权的面额数。

在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的面额总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 债券持有人会议应当由公司董事会或债券受托管理人委派出席

会议的授权代表主持会议；如公司董事会或债券受托管理人的授权代表不能履行职务或不履行职务的，经出席会议所持表决权过半数的债券持有人（或代理人）同意，推举一名债券持有人（或代理人）主持会议；如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定推举出会议主持人的，由出席该次会议所持表决权面额总数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。第二十六条 经会议同意后，会议主持人有权决定休会、复会。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。第二十七条 召集人、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以邀请公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

保证人（如有）、其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）、资信评级机构以及经召集人同意的其他利益相关方，可以列席债券持有人会议。

除因系本次债券持有人而享有会议表决权外，前款主体出席或列席会议时无表决权。

第二节 债券持有人会议的表决、决议和会议记录

第二十八条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与会议拟审议事项存在重大利益关系时，应当回避表决。

第二十九条 出席会议的债券持有人应当按照会议通知中载明的议案或同一议案内并列的各项议题依次审议、表决；对同一事项有不同议案的，应当以议案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议之外，债券持有人会议不得对议案进行搁置或不予表决。

第三十条 债券持有人会议审议时，不得对会议通知中载明的议案进行修改，任何对议案的修改应被视为一个新的拟审议案，不得在本次会议上进行表决。

第三十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如同一表决权出现重复表决的，则以第一次投票结果为准。

第三十二条 债券持有人会议采取记名投票表决方式。债券持有人或其代理人进行表决时，应当对议案发表以下意见之一：赞成、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为选择“弃权”。

第三十三条 会议主持人推荐2名出席会议的债券持有人（或其代理人）担任计票人和监票人。拟审议议案与债券持有人有利害关系的，该债券持有人（或其代理人）不得参加计票、监票。

债券持有人会议对每项拟审议案进行表决时，应当由至少2名债券持有人（或其代理人）、1名召集人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十四条 除法律、法规及本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上同意方可生效。

第三十五条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。

第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数重新组织点票；如果会议主持人未重新点票，出席会议的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当立即重新组织点票。

第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。

第三十八条 如与本次债券有关的决议导致公司与债券持有人的权利义务关系发生变更的，除法律、法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力之外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决

通过且经公司书面同意后，即对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如该决议是根据公司董事会的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，即对公司和全体债券持有人具有法律约束力。第三十九条 召集人应当在债券持有人会议作出决议后2个工作日内披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：会议名称（含届次）、召开时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人及代理人（如有）人数，出席会议人员所代表的本次未偿还债券面值总额及占比、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的其他内容。第四十条 债券持有人会议应当形成会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议名称（含届次）、时间、地点、议程和召集人名称（或姓名）；

（二）会议主持人、出席或列席会议的人员、见证律师、计票人、监票人、清点人；

（三）出席会议的债券持有人及其代理人（如有）人数、所代表的本次未偿还债券面值总额及占比；

（四）对每项议案的发言要点和表决结果；

（五）债券持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、法规及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条 召集人和会议主持人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人（或授权代表）、会议主持人、见证律师、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、授权委托书及其他会议材料由公司董事会保存，保存期限为十年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，公司董事会不得拒绝。

第四十二条 召集人应当保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，召集人应当采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章 债券持有人会议的决议落实及其他事项

第四十三条 公司董事会和受托管理人应当严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券持有人会议生效决议需要公司、控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方（如有）、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、落实的，上述主体应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。上述主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，公司董事会和受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人的合法权益。

债券持有人应当积极配合公司董事会、受托管理人、及其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

第四十四条 如发生不利于债券持有人的重大情况，债券持有人需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司及其相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的，债券持有人可以授权受托管理人处理前述事宜。

受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因此产生的合理费用由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

第七章 附则第四十五条 法律、法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；如需对本规则进行变更或补充的，则需经公司书面同意且债券持有人会议决议通过。第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第四十七条 本规则约定的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。第四十八条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下列债券之外的已发行的本次债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转换为公司股票的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券（如有）。

第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后，自本次债券发行完毕之日起生效。

汇绿生态科技集团股份有限公司

2023年7月29日