汇绿生态：天风证券股份有限公司关于汇绿生态股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对汇绿生态使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金初始投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1248号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股发行价人民币4.48元，募集资金共计人民币337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元。该项募集资金已全部到位，并于2022年9月8日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2022）0110056号《验资报告》验证确认。
公司2021年非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 园林工程项目 | 29,713.39 | 18,400.00 |
| 1.1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 17,274.86 | 6,000.00 |
| 1.2 | 燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路） | 12,438.53 | 12,400.00 |
| 等五条道路生态廊道工程EPC总承包（以下简称“五条道路EPC”） | |||
| 2 | 总部办公楼项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 10,400.00 | 9,400.00 |
| 合计 | 46,113.39 | 33,800.00 | |
（二）募集资金投资项目变动情况
公司于2023年5月26日召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，2023年6月12日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将原“总部办公楼项目”变更为“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包EPC（以下简称“S203EPC”）”及“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（以下简称“环湖生态EPC”）”。
（三）募集资金投资项目延期情况
受工程实施过程中的外部影响，公司于2023年8月15日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包项目”、“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包EPC项目”和“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目”进行延期。
延期后，上述项目预计完工日期分别调整为2024年3月、2024年8月和2024年8月。
（四）募集资金的使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资 | 截至2023年6月30日累计实 | 截至2023年6月30日年投 |
| 金额 | 际使用金额 | 资/完工进度 | ||
| 1 | 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 6,000.00 | 5,149.55 | 100.00% |
| 2 | 五条道路EPC | 12,400.00 | 6,162.52 | 79.46% |
| 3 | S203EPC | 2,986.89 | - | 60.27% |
| 4 | 环湖生态EPC | 2,851.58 | - | 0.52% |
| 5 | 偿还银行贷款 | 9,400.00 | 9,400.00 | 100.00% |
| 合计 | 33,638.47 | 20,712.07 | - | |
注：“总部办公楼项目”已终止，变更为“S203EPC”和“环湖生态EPC”，变更后募集资金差额暂存于募集资金专户。
二、募集资金使用情况及闲置的原因
目前，公司募集资金投资项目正按延期后更新的计划有序推进，由于募集资金投资的部分项目周期较长且过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在不改变募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益。
（二）现金管理额度
公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民币捌仟万元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用。
（三）投资品种范围
安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品等）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用做其他用途。
（四）现金管理期限
自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
公司授权公司总经理负责具体实施相关事宜。
四、公司前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况2022年9月30日，汇绿生态召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，截至本核查意见签署日，公司前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托银行方 | 产品名称 | 产品性质 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 是否赎回 | 实际收益 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 公司稳利22JG3810期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000 | 2022-10-10 | 2023-1-10 | 1.30%或2.90%或3.10% | 是 | 54.25 |
| 2 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌两层区间92天结构性存款【NWH03043】 | 保本浮动收益型 | 6,000 | 2022-10-10 | 2023-1-10 | 1.85%或2.85% | 是 | 43.10 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 公司稳利23JG3010期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000 | 2023-1-13 | 2023-4-13 | 1.3%或2.75%或2.95% | 是 | 27.50 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 公司添利23JG3185期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000 | 2023-4-14 | 2023-5-15 | 本产品保底收益率0.25%，浮动收益率为0%到2.75% | 是 | 5.89 |
| 5 | 招商银行股份有限公司 | 点金系列看跌两层区间31天结构性存款（产品代码：NWH03458） | 保本浮动收益型 | 6,000 | 2023-4-21 | 2023-5-22 | 1.85%或2.75% | 是 | 14.01 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 公司添利23JG3244期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2023-5-19 | 2023-6-19 | 本产品保底收益率0.25%，浮动收益率为0%到2.75% | 是 | 11.88 |
| 7 | 招商银行股份有限公司 | 点金系列看涨两层区间30天结构性存款（产品代码：NWH03564） | 保本浮动收益型 | 6,000 | 2023-6-7 | 2023-7-7 | 1.85%或2.65% | 是 | 13.07 |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 公司稳利23JG3310期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000 | 2023-6-21 | 2023-9-21 | 1.30%或2.65%或2.85% | 是 | 19.88 |
五、投资风险分析、风控措施和对公司的影响
（一）投资风险分析
公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）投资的品种为安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品等），风险可控。但受投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法达到预期收益的情况。
（二）风控措施
1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度要求，制定《募集资金专项管理制度》，对现金管理的人员配备、账户及资金管理制度、决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等方面予以规定；
2、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
3、公司内部审计部门定期对募集资金使用和存放情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
4、公司独立董事有权对募集资金使用和存放情况进行监督与检查，必要时可以聘请会计师事务所出具鉴证报告；
5、公司监事会、保荐机构对募集资金使用和存放情况进行监督与检查；
6、公司将依据深圳证券交易所要求，及时履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金项目的正常进行。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的资金收益，符合募集资金管理要求，满足公司募集资金使用需要，符合公司和全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会及监事会审议情况
《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》已经第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过。本次闲置募集资金进行现金管理的金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事意见
公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，在不改变公司募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的资金收益，符合募集资金管理要求，满足公司募集资金使用需要，符合公司和全体股东的利益。
独立董事同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民币捌仟万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的现金管理产品，有利于提高资金使用效率和收益，不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为，符合有关法律、法规、规
范性文件的相关规定。监事会同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民币捌仟万元的闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议通过，其独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金专项管理制度》等相关规定。
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的资金收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
因此，天风证券对公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）拟合计使用不超过捌仟万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李华峰 张韩
天风证券股份有限公司年 月 日